美國公司在跨境經營中的常見用途概述
美國公司在國際貿易、跨境電商、技術服務、知識產權布局以及全球融資結構中被廣泛使用。美國聯邦及各州實行分級監管制度，企業注冊與年審遵循州法，公司稅務遵循美國《國內稅收法典》（Internal Revenue Code, IRC），跨境業務需要遵循美國國稅局（IRS）規定。企業在中國境內的經營者可依法委托服務機構協助處理美國公司成立、合規與備案等事項，但所有核心流程以美國官方法規為準。
實踐中，來自中國內地的經營者建立美國公司通常出于以下目的：
- 使用美國主體申請跨境電商平臺賬號（需遵循各平臺獨立規則）。
- 承接海外客戶訂單，提升商業信譽。
- 配置海外知識產權持有人身份。
- 配合全球稅務架構布局（需符合OECD稅收透明度原則）。
- 建立美國銀行賬戶以處理國際收款（需遵循美國反洗錢法規 AML/KYC）。
以下內容基于美國聯邦及主要州（以特拉華州、懷俄明州、內華達州為代表）的公開法律文件，說明中山市經營者在實踐中通常采用的流程、合規要求與風險點。
美國公司可選擇的公司形態與適用法規
美國公司注冊由各州公司法監管，例如：
- 特拉華州《General Corporation Law》
- 懷俄明州《Wyoming Statutes Title 17》
- 內華達州《Nevada Revised Statutes Chapter 78》
主要公司類型包括：
- LLC（Limited Liability Company）
- C Corporation（C Corp）
- S Corporation（S Corp，僅限美國稅務居民股東，不適用于境外居民）
結構對比如下：
LLC
- 傳遞式納稅（默認），非美國稅務居民且無美國來源收入情況下可能無需繳納聯邦所得稅（IRS Publication 519）。
- 管理結構靈活，無董事要求。
- 適用于跨境電商、貿易類企業。
C Corporation
- 獨立納稅實體，需繳納聯邦企業所得稅（稅率約21%，以IRS最新公布為準）。
- 可發行股份，結構利于融資。
- 合規要求較高，包括年度董事會記錄、財務制度等。
業務流程清單（以境外自然人注冊為參考）
整個流程可分為身份準備、政府登記、獲取稅號、合規備案四個階段。
1. 資料準備
- 護照信息頁掃描件。
- 股東信息：姓名、出生日期、國籍、持股比例。
- 公司基本資料：擬定英文名稱、經營范圍（美國大多數州無需限定范圍）、注冊地址（需真實可聯系）。
來源：各州公司注冊處（如 Delaware Division of Corporations）。
2. 州級注冊流程
流程根據不同州法有所差異，一般包括：
- 名稱查冊（州政府數據庫）。
- 提交公司組建文件，常見文件包括：
- LLC：Articles of Organization
- C Corp：Certificate of Incorporation
- 支付注冊費。
- 特拉華州 LLC 注冊費常見區間約為 US$90–150；C Corp 約 US$89–200（以州政府最新公布為準）。
- 獲得州政府簽發的成立文件（通常為PDF）。
官方參考：
Delaware Division of Corporations
Wyoming Secretary of State
Nevada Secretary of State
3. EIN（Employer Identification Number）申請
EIN 由美國國稅局（IRS）統一簽發，用于：
- 納稅申報
- 開設銀行賬戶
- 雇傭員工
- 與平臺賬戶對接（如跨境電商）
申請方式包括：
- Form SS-4 線上申請（僅限具有SSN/ITIN的申請人）。
- 通過傳真或郵寄提交 Form SS-4（非美國居民常用方式）。
官方來源：IRS《Form SS-4 Instructions》。
EIN 處理周期一般為 1–4 周，以 IRS 實際處理速度為準。
4. 公司章程與內部協議
大多數州未強制提交內部協議，但法律要求企業內部應保留以下文件：
- LLC Operating Agreement（運營協議）
- C Corp Bylaws（公司章程）
此類文件通常用于說明股權結構、表決機制、管理權限，可在銀行開戶或投資合規時被要求。
5. 年度合規
美國公司成立后需履行州級與聯邦級義務。
州級義務：
- 年度特許經營稅或年度報告。
- 特拉華州 LLC 年費通常為 US$300（以官方最新為準）。
- C Corp 另含 Franchise Tax，金額取決于股票結構。
聯邦級義務：
- 依照公司類型在 IRS 提交聯邦稅表。
- LLC (Disregarded Entity)：通常需由實際受益人提交 Form 1040-NR 附件（僅在有美國收入時）。
- C Corp：Form 1120。
官方來源：IRS《Instructions for Form 1120》《Publication 519》。
注冊美國公司的可選州及差異分析
不同州在隱私、年費、合規要求方面差異較大。
1. 特拉華州（Delaware）
特點包括：
- 法律體系成熟，適用于中大型企業與投資結構。
- 隱私保護水平中等，需公開董事信息（公司秘書可為代理）。
- 年費較高，但國際認可度較高。
官方來源：Delaware Division of Corporations。
2. 懷俄明州（Wyoming）
特點包括：
- 隱私保護性較強，可不公開成員信息。
- 費用較低，年費通常約 US$60–100。
- 結構適用于中小型跨境主體。
官方來源：Wyoming Secretary of State。
3. 內華達州（Nevada）
特點包括：
- 隱私與資產保護較強。
- 年費較高，適用于重視隱私保護的企業結構。
官方來源：Nevada Secretary of State。
選擇州時常用評估維度：
- 年費
- 隱私保護
- 銀行接受程度
- 目標業務需遵循的法規（如金融類可能要求其他許可）
美國公司在稅務與跨境合規方面的要點
稅務合規以 IRS 法規為依據，美國稅制與公司注冊地無直接關聯，關鍵在于是否在美國形成應稅收入（U.S. Source Income）。
常見涉及法規
- Internal Revenue Code
- IRS Publication 519《Tax Guide for Nonresident Aliens》
- IRS Publication 515《Withholding of Tax on Nonresident Aliens》
非美國稅務居民涉稅注意點
- 若美國公司在美國不存在“實際經營地點/員工/庫存”，可能不構成“美國貿易或業務”（ETBUS），無須繳納聯邦企業稅；但具體需由稅務專業人士根據 IRC §864 判定。
- 存在美國來源收入（例如美國平臺傭金）時，IRS 可能認定需申報。
- 無論是否納稅，很多情況下須提交信息申報（如 Form 5472 + Pro Forma 1120）。
州稅問題
部分州對 LLC 不征收州所得稅，如：
- 懷俄明州
- 南達科他州
但若存在實際經營活動，仍可能觸發 Nexus（稅務聯系點）。
美國公司銀行開戶難度與常見形式
美國銀行受美國《Bank Secrecy Act》《USA PATRIOT Act》及 FinCEN 反洗錢規定監管，對非美國居民 KYC 要求較嚴格。
開戶主要分為兩類：
常見KYC資料：
- 護照
- EIN文件
- 公司州注冊文件
- 實際受益人信息（依據 FinCEN BOI Reporting Rule）
美國 FinCEN 自 2024 年起實施《Beneficial Ownership Information Reporting Rule》，要求多數公司在成立后 30 日內提交實際受益人信息（BOI），所有注冊公司均應遵循此規定。
官方來源：FinCEN BOI Filing System。
在中國境內委托第三方辦理美國公司注冊的可行性及法律基礎
中國法律允許自然人或企業依法從事境外投資活動，包括在美國設立公司。實際辦理可通過自行提交或委托第三方機構代辦。委托行為受以下法規影響：
- 《中華人民共和國民法典》關于委托合同規定。
- 境外投資需符合國家外匯管理政策（如產生資本輸出或資金往來需另行辦理跨境申報）。
美國方面所有提交均以美國州政府及 IRS 官網為準，第三方不具有行政權力，流程本質上是代理申報性質。
實操環節中常見問題與風險點
以下內容基于行業實踐與美國官方政策：
- 部分州允許商業注冊地址但不允許用于收發個人包裹，需保證通信可達。
- 若公司未按期提交年報或繳納年費，州政府可能將公司列為“Void”“Revoked”。
- 未進行 BOI 報告可能導致美國財政部罰款（依據 FinCEN 規則）。
- EIN 申請中若填寫錯誤的實體類型或受益人信息，可能導致 IRS 記錄不一致。
- 銀行開戶存在拒絕率，銀行有權根據 AML 政策拒絕非美國居民賬戶。
- 若公司作為跨境電商主體，需遵守平臺政策（與州政府無關聯）。
針對中山市經營者的實際操作指南（不涉及任何機構名稱）
由于地域不會影響美國公司注冊流程，但會影響資料準備方式與跨境合規便利性，常見操作方式包括：
- 通過線上方式提交美國州政府注冊申請。
- 通過電子簽名完成內部文件。
- 使用視頻方式完成身份核驗（如部分銀行或在線賬戶要求）。
- 跨境文件寄送需遵循海關及快遞公司規定。
- 若涉及資金注入，需符合中國外匯管理政策，例如境內個人向境外公司劃款需明確用途并按相關要求申報。
費用區間說明（基于公開信息）
費用包含政府收費及其他成本，以下為常見范圍：
- 州注冊費：約 US$90–300（以官網最新公布為準）。
- 年費：US$60–500（視州及公司類型而定）。
- EIN：美國政府不收費，但若委托代辦會有服務費。
- BOI 報告：政府不收費。
參考來源：各州政府官網、IRS、FinCEN。
操作時間周期
實際周期受州別、IRS處理速度與文件寄送影響：
- 州注冊文件：1小時–7天。
- EIN：1–4周（視申請方式）。
- BOI 報告：注冊后30日內提交。
所有周期以政府最新執行情況為準。
權限與合規的長期要求
為了保證美國公司長期有效，需要注意：
- 保存公司賬簿、會議記錄、合同記錄。
- 按時繳納州費、提交稅表。
- 若股東變更，應更新內部協議并視情況向銀行提交變更信息。
- 若不再使用，應辦理州級解散手續，避免產生持續費用與潛在稅務義務。
