美國企業注冊所需資料要點說明

港通咨詢小編整理文章更新日期：2026-01-14 15:17 本文有1人看過跳過文章，直接聯系資深顧問!

美國境內企業設立所需資料的整體框架

美國公司設立的資料要求主要取決于注冊州、公司類型以及是否涉及跨境股東。各州公司法由州政府立法機構制定，例如特拉華州《General Corporation Law (DGCL)》、加利福尼亞州《California Corporations Code》；聯邦層面的資料要求通常來自美國國稅局（IRS）在 EIN、稅務分類、FATCA 及聯邦稅務申報方面的規定。實踐中，注冊資料呈現高度一致性，包括股東及高管基本資料、公司名稱、經營目的、注冊地址及注冊代理信息等。

以下內容按流程及法規要求系統說明美國公司在注冊階段所需準備的資料，并提供操作細節及官方來源邏輯，適用于一般法人、跨境經營者及機構投資人參考。

一、公司基本信息類資料

公司基本信息是向州務卿提交注冊文件時的核心內容。根據各州 Secretary of State 的公開要求，注冊一間 C Corporation 或 LLC 通常需提供以下資料：

公司擬注冊名稱
- 需符合各州命名規則，例如不得與已存在名稱混淆（Name Availability Rule）。
- 以特拉華州為例，根據 Delaware Code Title 8 §102(a)(1)，公司名稱必須包含 Corporation、Incorporated、Company、Limited 等詞語或其縮寫（LLC 則適用 Limited Liability Company 或 LLC 字樣）。
- 部分州可申請名稱預留，一般有效期 60–120 天不等，以官方公布時長為準。
經營目的（Business Purpose）
- 多數州允許通用經營條款（General Purpose Clause），例如“從事法律允許的任何業務”即可滿足要求。
- 某些高度監管行業（金融服務、醫療、保險）需額外許可或特別經營目的描述。
注冊代理信息（Registered Agent）
- 所有州法律均要求公司必須列明在州內的注冊代理姓名與物理地址，用于接收法律文件。例如：
  - 特拉華州依據 Delaware Code Title 8 §132；
  - 紐約州依據 NY Business Corporation Law §305。
- 需提供代理機構的名稱及實際地址（不接受 P.O. Box）。
注冊辦公室地址（Registered Office）
- 與注冊代理地址通常一致，但個別州允許獨立地址。
- 必須位于注冊州境內，且為可接收送達文件的實際地點。

二、股東、董事及公司管理架構相關資料

各州對披露程度要求不同。一些州（如懷俄明、內華達）允許更高隱私，而紐約、加州要求更高透明度。

股東信息（Shareholders / Members）
- 多數州在注冊階段不強制公開股東名單，但 IRS 獲取 EIN 時可能需提供“Responsible Party”的個人資料。
- 需準備的資料常包括：
  - 姓名
  - 國籍（如涉及跨境投資可用于稅務分類）
  - 身份證件類型與號碼（護照、美國駕照、美國州身份證）
  - 通訊地址
董事資料（Directors）
- 公司型（Corporation）一般需至少一名董事，依據 Delaware Code Title 8 §141。
- 注冊階段常需準備：姓名、地址；部分州可能需列明任職期限。
高管資料（Officers）
- 包括 President、Secretary、Treasurer 等職務。
- 多數州不要求向公眾披露高管身份，但公司內部需留存。
LLC 的管理人資料（Managers 或 Members）
- 依據各州 LLC Act，一般需列明公司是否由成員管理（Member-managed）或經理管理（Manager-managed）。

三、公司成立文件所需資料

向州務卿提交文件時，需要準備與公司組織架構相關的記錄。

組織章程文件（Articles of Incorporation / Certificate of Formation）
- 州政府規定的必備文件，包含公司名稱、經營目的、注冊代理、股份結構等內容。
- 參考來源：各州 Secretary of State 官網規定。
公司內部章程（Bylaws for Corporation / Operating Agreement for LLC）
- 并非全部州強制要求提交，但多數州要求公司內部必須留存。
- 內容通常包括股權分配方式、投票機制、利潤分配、管理人職責等。
- 部分銀行在開戶審核時要求查看。

四、股份及資本結構相關資料

股份資料是注冊公司時需明確的核心要素，尤其是 Corporation 類企業。

股份發行數量（Authorized Shares）
- 多數州可自定義，通常從 1,000 股至 10,000,000 股不等，視未來融資需求而定。
- 但股份數量越高，某些州的特許經營稅（Franchise Tax）可能隨之變動，例如特拉華州采用“Authorized Shares Method”與“Assumed Par Value Capital Method”。
面值（Par Value）
- 可設定極低的面值，例如 USD 0.0001，以減少特定稅務計算基數。
股東持股比例
- 注冊時常需內部確定，但不一定提交給政府。
- 銀行開戶或稅號申請時可能需展示。

五、申請 EIN（雇主識別號）所需資料

依據 IRS Form SS-4 指引，美國公司在申請 EIN 時需提交額外資料。官方來源為 IRS Instructions for Form SS-4（最新版本）。

以下為一般需提供的信息：

Responsible Party 個人資料
- 包含姓名、住址、身份證件資料。
- 若負責方為非美國人，則需提供護照影印件與外國稅號（如適用）。
公司成立信息
- 成立日期、注冊州、公司類型（C Corp、S Corp、LLC）。
經營性質分類（Principal Activity）
- 依據 NAICS Code 分類，例如貿易、軟件服務、咨詢等。
是否需要代扣稅、雇傭員工等額外信息
- IRS 用于確定是否需提交附加表格，如 Form 940、941。

六、開業后年度合規涉及的資料

雖然非注冊階段資料，但許多企業在開設銀行賬戶或進行稅務申報時會被要求出示。

年度報告（Annual Report）
- 各州強制要求提交年度資料更新，例如董事/經理資料、注冊代理更新等。
- 例如：
  - 特拉華州 Corporation 需提交 Annual Franchise Tax Report；
  - 特拉華州 LLC 僅需繳納年度費用，無需提交年度報告。
稅務申報文件
- 包含 IRS 表格，如 1120、1120-S、1065 等，取決于公司類型與稅務選項。
- 銀行及第三方機構常要求提供稅務副本核實運營情況。
實益擁有權披露（Beneficial Ownership Information Filing）
- 自 2024 年起，美國實施《Corporate Transparency Act》。
- 依據 FinCEN 官方規定，公司在成立 30 日內需申報實益擁有者資料，包括姓名、地址、身份證件影印件。
- 截至 2026 年，實益人披露為強制要求。

七、跨境投資者需額外準備的資料

非美國居民或海外法人作為股東時，需準備的資料更為全面。

護照影印件
- 用于身份驗證，銀行與 IRS 均可能要求。
海外地址證明
- 可為水電賬單、銀行對賬單，需為最近 3 個月文件。
海外公司作為股東時的注冊證書
- 例如 Certificate of Incorporation，需包含公司名稱與注冊編號。
- 部分銀行可能要求公證或認證。
FATCA 自我聲明表格
- 例如 W-8BEN、W-8BEN-E；
- 官方來源：IRS Form W-8 系列說明文件。

八、常見附加資料需求（視業務性質而定）

部分業務類型在設立階段可能需額外資料。

若涉及金融、匯兌、投資咨詢
- 可能需提交州金融監管機構許可證申請資料。
- 官方依據：各州金融服務監管局（Department of Financial Services）要求。
若涉及進出口業務
- 可能需申請美國海關 CBP 進口商編號（Importer Number，通常可用 EIN 代替）
- 官方來源：U.S. Customs and Border Protection Guidance。
若涉及食品、醫療器械或化妝品
- 需依據 FDA 注冊流程準備額外文件。
- 官方來源：21 CFR（聯邦法規第 21 卷）。