美國有限責(zé)任公司（LLC）或股份公司（Corporation）已成為眾多珠海企業(yè)進(jìn)行國際業(yè)務(wù)布局、跨境電商合規(guī)、全球稅務(wù)籌劃以及投資安排中經(jīng)常采用的結(jié)構(gòu)。根據(jù)美國各州公司法，美國公司可由全球任意地區(qū)的自然人或企業(yè)設(shè)立（參考各州州務(wù)卿公司法規(guī)公開說明，例如 Delaware General Corporation Law、Wyoming Limited Liability Company Act）。美國聯(lián)邦層面并未限制外國人持股，因此中國內(nèi)地企業(yè)或個人在珠海即可完成美國公司注冊流程。

1. 適用場景與監(jiān)管框架概述

美國公司在跨境貿(mào)易與電商平臺使用中具備較高普適性。實踐中常見用途包括：

• 跨境獨立站收款與支付配置（如配合美國收單機(jī)構(gòu)、支付服務(wù)商）
• 進(jìn)入美國市場進(jìn)行B2B或B2C貿(mào)易
• 跨境平臺開店所需的美國主體資料
• 持有海外知識產(chǎn)權(quán)，如在USPTO注冊商標(biāo)時配合美國實體
• 按照美國稅法開展稅務(wù)申報（參考 IRS Publication 542、IRS Form 1120/1065 指引）

監(jiān)管主體主要包括：

• 各州州務(wù)卿（Secretary of State），負(fù)責(zé)企業(yè)注冊及維護(hù)
• 美國國稅局（Internal Revenue Service，IRS），負(fù)責(zé) EIN 分配與稅務(wù)申報
• 金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)（FinCEN），根據(jù)《Corporate Transparency Act》要求企業(yè)提交受益權(quán)申報（BOI Report）

2. 注冊結(jié)構(gòu)類型說明

美國公司最常見的結(jié)構(gòu)為 LLC 與 Corporation。結(jié)構(gòu)選擇會影響稅務(wù)與治理模式。

2.1 LLC（Limited Liability Company）

• 具備傳遞式征稅特點，默認(rèn)為合伙企業(yè)稅制（參考 IRS Form 1065 指引）
• 可選擇按 C-Corp 方式納稅（需提交 IRS Form 8832）
• 結(jié)構(gòu)靈活、維護(hù)要求低，適用于跨境貿(mào)易、中小企業(yè)

2.2 Corporation（常見為 C-Corp）

• 獨立納稅實體，適用聯(lián)邦公司稅（IRS Corporate Tax Guide）
• 更接近傳統(tǒng)公司架構(gòu)，常用于投資或需要股份分配的業(yè)務(wù)場景
• 需遵循更嚴(yán)格的治理與信息披露制度

實踐中，來自珠海的企業(yè)大多選用 LLC，原因在于成本較低、流程簡易、治理靈活。

3. 地域選擇差異（州別制度）

不同州的公司法存在差異，主要涉及隱私保護(hù)、州級年費、維護(hù)成本及稅務(wù)要求。常見注冊地包括 Delaware、Wyoming、Nevada 等。

3.1 關(guān)鍵對比要素

• 州年費：例如 Wyoming LLC 的年度報告費用較低，通常為 60 美元左右（以州務(wù)卿官網(wǎng)最新公布為準(zhǔn)）
• 特拉華（Delaware）對公司治理及投資人接受度較高，相關(guān)法規(guī)公開于《Delaware Code》
• 是否要求公開股東信息（Wyoming 等州對隱私保護(hù)較強(qiáng)）
• 對非美國業(yè)務(wù)是否征收州所得稅（以各州稅務(wù)局說明為準(zhǔn)）

4. 注冊流程（面向珠海申請人）

美國公司注冊標(biāo)準(zhǔn)程序透明，通常不受地域限制。主體流程依據(jù)各州州務(wù)卿官網(wǎng)的注冊指引及 IRS 官方流程。

4.1 必備資料

• 股東與管理人身份證明（護(hù)照或身份證）
• 美國注冊地址（需符合各州公司法要求并由可接收政府郵件的地址提供者提供）
• 公司名稱應(yīng)滿足所在州公司法命名規(guī)則（如 Delaware Code Title 8 要求名稱必須包含 LLC 或 Inc.）

4.2 操作步驟概覽

1. 名稱核準(zhǔn)
   通過州務(wù)卿網(wǎng)站查詢名稱可用性，例如 Delaware Division of Corporations 提供免費查詢服務(wù)。

2. 提交注冊文件
   由州務(wù)卿審批 Articles of Organization（LLC）或 Articles of Incorporation（Corporation）。審批周期通常為1至15個工作日，視所選州與是否加急處理決定（以各州務(wù)卿官網(wǎng)為準(zhǔn)）。

3. 獲取 EIN（Employer Identification Number）
   EIN 屬于 IRS 發(fā)放，用于銀行開戶、納稅申報、雇員管理。流程依據(jù) IRS Form SS-4 指引。
   外籍申請人可通過郵件或電話方式申請，處理周期通常約2至4周，以 IRS 實際處理時間為準(zhǔn)。

4. 提交通用受益人申報（BOI Report）
   根據(jù) 2024 年起生效的《Corporate Transparency Act》，所有在美國成立的實體需向 FinCEN 提交受益所有人申報。逾期可能發(fā)生處罰，相關(guān)要求見 FinCEN 官方指南。

   

5. 制定組織文件
   LLC需準(zhǔn)備 Operating Agreement，Corporation 需準(zhǔn)備 Bylaws。文件雖非全部州強(qiáng)制提交，但屬于運營與銀行開戶必要資料。

6. 銀行或金融賬戶配置
   美國銀行對跨境客戶盡職調(diào)查要求較高，需提供EIN、組織文件、經(jīng)營說明等。部分金融機(jī)構(gòu)支持遠(yuǎn)程開戶，具體以各機(jī)構(gòu)KYC政策為準(zhǔn)。

5. 注冊后的維護(hù)義務(wù)

美國公司運營中須履行州級與聯(lián)邦層面的合規(guī)要求。

5.1 州級義務(wù)

• 年度報告（Annual Report）
  各州要求不同，例如 Wyoming LLC 年度報告需提交公司資產(chǎn)情況（提示：不涉及財務(wù)報表），費用通常約 60 美元。
• 特殊稅費
  某些州設(shè)有 Franchise Tax，例如 Delaware 對 LLC 收取300美元固定年費（以州務(wù)卿官網(wǎng)為準(zhǔn)）。

5.2 聯(lián)邦稅務(wù)

• LLC 單人成員默認(rèn)為 Disregarded Entity，通常以 Form 1040-NR 附表方式納稅，需結(jié)合 IRS Publication 519 及 541 解讀。
• 多成員 LLC 需提交 Form 1065 及 K-1。
• Corporation 需提交 Form 1120 并按聯(lián)邦稅率納稅（公司稅率以 IRS 最新公布為準(zhǔn)，2026 年可參考 IRS Corporate Tax Page）。

美國稅制采取全球所得理念，但非居民是否需繳稅需結(jié)合美國收入來源規(guī)則（Source of Income Rules），以 IRS Publication 515 為參考。

5.3 BOI信息更新

企業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動（如成員變更、地址變更）需在規(guī)定時間內(nèi)向 FinCEN 更新申報。

6. 費用范圍（以官方公布為準(zhǔn)）

美國公司注冊成本主要來自州費、注冊地址費及可能的專業(yè)文件維護(hù)成本。

常見費用類別如下（以下為參考范圍，實際以各政府官網(wǎng)為準(zhǔn)）：

• 州注冊費：約 40–300 美元
• 年度報告與州年費：約 60–500 美元
• EIN：IRS 免費
• BOI 申報：FinCEN 免費
• 商標(biāo)注冊（USPTO）：每類 250–350 美元（以 USPTO Fee Schedule 為準(zhǔn)）
• 企業(yè)銀行賬戶：以各金融機(jī)構(gòu)收費標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)

7. 銀行與金融賬戶實務(wù)

跨境主體申請美國銀行賬戶需符合KYC/AML要求。常見資料包括經(jīng)營模式說明、供應(yīng)鏈資料、網(wǎng)站或平臺信息、身份證明與EIN。部分線上金融機(jī)構(gòu)允許非居民遠(yuǎn)程開戶，但依賴其風(fēng)險政策調(diào)整。

實踐中，珠海企業(yè)通常結(jié)合美國公司與本地跨境電商、物流、支付系統(tǒng)運營，以滿足資金結(jié)算與稅務(wù)合規(guī)需求。

8. 商標(biāo)、合同與公證需求

美國公司在運營中可能需要：

• USPTO 商標(biāo)注冊（可通過 TEAS 平臺提交，依據(jù) 37 CFR 規(guī)則）
• 由公司簽署的合同可能需要在中國大陸使用時經(jīng)過認(rèn)證。《海牙認(rèn)證》（Apostille）適用于加入《1961年海牙公約》的國家，美國提供 Apostille 認(rèn)證，各州由 Secretary of State 辦理
• 若在中國大陸使用美國文書，涉外文書可采用領(lǐng)事認(rèn)證流程（參考中國外交部與美國國務(wù)院官方說明）

9. 稅務(wù)申報注意要點

• 是否存在美國辦公地點、美國雇員或美國倉儲，會影響是否構(gòu)成美國稅法意義上的“美國貿(mào)易或業(yè)務(wù)”（Engaged in a U.S. Trade or Business），該概念載于 IRS Publication 519
• 非居民涉稅判斷需基于美國收入來源規(guī)則
• 若公司僅用于境外業(yè)務(wù)，仍應(yīng)按時提交年度稅務(wù)申報或零申報，以符合 IRS 要求

10. 風(fēng)險點與合規(guī)重點

• 注冊信息長期未維護(hù)可能導(dǎo)致行政注銷（由各州務(wù)卿執(zhí)行）
• 未按時提交 BOI 或稅務(wù)申報可能面臨罰款
• 商業(yè)活動涉及出口管制、受限國家或?qū)嶓w名單時需遵守OFAC與BIS規(guī)定（具體見美國財政部OFAC與商務(wù)部BIS官網(wǎng)）