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美國公民在境外設立公司的基本結論
美國公民被允許在境外設立公司。美國聯邦法律未限制個人在外國注冊法人實體，但美國公民仍受美國稅法、海外資產申報制度以及反洗錢法規約束。公司注冊流程取決于設立國家的公司法，而后續稅務申報與監管義務需遵循美國《國內稅收法典》（Internal Revenue Code，簡稱 IRC）、美國財政部的《外國銀行與金融賬戶報告》（FBAR）規則以及《海外賬戶稅務合規法案》（FATCA）等制度。
內容結構
- 美國公民在境外設立公司的法律基礎
- 主要目的與常見使用場景
- 主要司法轄區的制度差異（香港、新加坡、歐盟、開曼）
- 注冊流程概述與所需文件
- 美國公民需要履行的稅務和信息申報義務
- 跨境銀行賬戶開立的合規要求
- 海外公司運作過程中的持續合規
- 風險、限制與規劃要點
1. 美國公民在境外設立公司的法律基礎
美國法律允許自然人在外國成立公司，只要求其遵守以下三類制度：
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美國稅收居民身份的全球征稅制度
根據“IRC §1 和 §61”，美國公民必須就全球收入申報聯邦所得稅，無論收入來源國。
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受控外國公司（Controlled Foreign Corporation，CFC）制度
根據“IRC Subpart F（§951-§965）”及“GILTI制度（§951A）”，美國股東在持有外國公司超過一定權益時，將觸發特殊申報與可能的預提收入征稅。
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海外賬戶申報制度
相關法規包括：
- 《銀行保密法》（Bank Secrecy Act）：規定 FBAR 申報義務，由 FinCEN 執行
- FATCA：編入“IRC §6038D”
- 美國財政部表格申報制度（Form 5471、Form 8938、Form 114 等）
根據上述法規，美國公民可合法持有外國企業，但必須確保透明申報。
2. 主要目的與常見使用場景
美國公民選擇境外公司結構往往基于運營需求，而非稅務套利。實踐中的常見動因包括：
- 國際貿易或跨國電商的供應鏈布局
- 在亞洲或歐洲運營實體團隊
- 當地監管要求必須由本地實體承接
- 資產隔離、風險管理、跨境投資
- 進入區域市場（例如歐盟 VAT 注冊需要歐盟公司；東盟項目需要新加坡實體）
3. 主要司法轄區制度差異
以下總結依據各地政府公開法規（括號內標注主要來源）：
3.1 香港
依據《公司條例》（Cap.622）：
- 可注冊為有限公司（Private Limited Company）。
- 可100%由外國人持股，無本地董事要求。
- 注冊資料須在香港公司注冊處登記（Companies Registry）。
- 年度要求包括：周年申報、審計、財務報表（依據香港財務報告準則 HKFRS）。
特點：
- 流動性資本制度，無最低資本要求。
- 銀行賬戶需提交商業證明文件。
- 常用于貿易、跨境電商、知識產權持有。
3.2 新加坡
依《公司法》（Companies Act 1967）及 ACRA 規定：
- 外國人可全資擁有私營有限責任公司（Private Limited）。
- 至少一名當地居民董事（公民/永久居民/持有某類工作準證）。
- 年度要求包括：ACRA 年報、IRAS 企業所得稅申報。
特點：
- 企業所得稅稅率 17%（以 IRAS 最新發布為準）。
- 實操中常作為東南亞總部或研發中心。
3.3 歐盟
歐盟無統一公司法，各成員國依本國法設立公司。常見選擇包括：
愛爾蘭（依據 Companies Act 2014）
- 對跨國企業較友好。
- 企業稅率 12.5%（以愛爾蘭稅務局最新發布為準）。
荷蘭（依據 Dutch Civil Code）
愛沙尼亞（依據 Commercial Code）
- 以電子居民計劃（e-Residency）聞名，注冊流程數字化程度較高。
歐盟公司通常需遵守：
- 會計與財務報表公開制度（EU Directive 2013/34/EU）。
- VAT 體系與 OSS/IOSS 規則。
3.4 開曼群島
依據《公司法》（Companies Act 2023 Revision）：
- 外國人可設立豁免公司（Exempted Company）。
- 無本地經營即可設立。
- 年度要求包括：續牌費與注冊辦事處維持。
- 會計記錄需保存但不公開。
常用于基金架構、國際持股平臺。
4. 注冊流程概述與所需文件
各轄區差異顯著，但國際通用流程如下：
4.1 預先確認需求
- 業務所在地與客戶分布
- 資金流向
- 是否涉及實地運營
- 是否需要當地實益擁有人披露制度（UBO）
4.2 名稱查詢
各注冊處提供官方查詢系統：
- 香港：Companies Registry Cyber Search Centre
- 新加坡：ACRA BizFile+
- 歐盟各國有獨立系統
名稱審批通常需 1–5 個工作日（以各國官方系統為準）。
4.3 遞交注冊文件
常見文件包括：
- 董事及股東身份證明
- 公司章程
- 注冊地址證明
- 商業經營描述
- 實益擁有人資料
部分轄區（如英屬海外地區）實施經濟實質（Economic Substance）制度，根據當地財政部指南需額外評估業務性質。
4.4 獲得公司注冊證明及后續手續
- 公司注冊證書
- 公司章程
- 商業登記證（視地區）
- 稅號申請（如香港 IRD、新加坡 IRAS、歐盟 VAT 等）
5. 美國公民在境外設立公司后的稅務與信息申報義務
以下內容均為美國聯邦法規要求，適用于美國公民持有外國企業的情況。
5.1 全球收入申報
根據“IRC §61”，所有境外收入需在 Form 1040 中申報，包括：
5.2 CFC 制度與相關稅務
當美國公民持有某外國公司超過 10% 以上權益，且美國股東合計持股超過 50% 時，該企業被定義為 CFC。
需申報：
- Form 5471
- Subpart F 收入
- GILTI（IRC §951A）
涉及的稅負依據 IRS 最新規定執行，通常需運行15%以上的稅率測試（High-Tax Exception）。
5.3 FATCA（IRC §6038D）
若美國公民持有的海外公司權益價值達到 IRS 門檻，需提交 Form 8938。
5.4 FBAR（FinCEN Form 114）
當美國公民控制的海外賬戶余額在一年內任意時間超過 10,000 美元（以 FinCEN 公告為準），須向 FinCEN 申報。
5.5 避免雙重征稅協議
美國與部分國家簽訂稅收協定，其內容以美國財政部公布的協定文本為準。
注意：美國未與香港和開曼簽訂全面稅收協定。
6. 跨境銀行賬戶開立的合規要求
不同國家銀行的 KYC 要求一般包括：
- 護照
- 董事及實益擁有人證明
- 公司的注冊文件
- 商業計劃、交易對手、資金來源說明
- 若持有人為美國公民，銀行需遵循 FATCA 盡調（FFI due diligence）
銀行會提交 IRS 所需的 FATCA 報告（依據 IRS 的 FFI 指南）。
部分國家可能需要提供：
- 地址公證或認證文件
- 稅務居民聲明（Self-Certification）
- 在美稅務識別號（TIN）
7. 海外公司運營過程中的持續合規
7.1 企業年度合規
各司法轄區的企業需遵循當地法律：
- 年度申報（Annual Return）
- 財務報表編制
- 審計要求（如香港與新加坡）
- 稅務申報（如企業所得稅、增值稅、GST）
7.2 實益擁有人申報
各地要求不同，例如：
- 香港：須保存“重要控制人登記冊”（SCR）
- 新加坡：維護“實益擁有人登記冊”（RBO）
- 歐盟：許多國家執行公開或半公開 UBO 系統（依據 EU AMLD）
7.3 經合組織（OECD）透明度要求
若所在轄區加入 OECD CRS，則需按照當地授權的金融機構進行報送。
美國本國未加入 CRS，但 FATCA 單獨運行。
8. 風險、限制與規劃要點
- 美國稅務披露義務較多，需按 IRS 要求及時申報，否則可能觸發罰金（以 IRS 官方規定為準）。
- 某些國家銀行對美國公民開戶有更嚴格的 FATCA 審查流程。
- 若境外公司未達到當地經濟實質標準，可能影響稅務判定。
- 若美國公民利用境外公司進行美國境內業務，收入可能被認定為美國來源收入。
- 需評估 CFC 及 GILTI 對整體稅負的影響。
- 需根據不同國家的監管要求確保業務結構合規。
