美國公司設立在跨境業務場景中的基礎定位

美國商務體系允許境外主體在無居留資格的情況下設立公司，根據《特拉華州公司法》（Delaware General Corporation Law）與美國聯邦稅法（Internal Revenue Code）的通用框架，海外企業通常可選擇 LLC 或 C?Corporation 作為經營主體。實踐中，跨境從業者選擇在美國設立實體的主要原因包括進入美國支付體系、對接本地服務商、提升跨境貿易收款便利度、滿足平臺型電商（如需 EIN 或 W?9/ W?8BEN?E）對主體資質的合規要求。美國法律未限制非居民設立公司，但會要求其按 IRS（美國國稅局）規定履行年度稅務申報義務。

常見公司類型及適用情境

美國公司法律由州層級制定，各州實體結構一致但費用與申報要求存在差異。常見形態包括以下兩類：
? LLC
被視為“傳遞式實體”（pass?through entity），默認不在實體層面繳納聯邦所得稅（由成員個人申報），來源：Internal Revenue Code Subchapter K。適用于跨境貿易、服務提供型企業或輕資產運營。
? C?Corporation
為獨立納稅主體，聯邦公司稅稅率按《Tax Cuts and Jobs Act》最新調整持續維持21%范圍（以 IRS 最新公告為準）。適用于計劃引入投資、股權分配結構穩定、或涉及外部融資審計需求的企業。

兩類實體均可由非美國居民 100% 持股。設立地點通常為特拉華州、懷俄明州、佛羅里達州等注冊程序便捷且費用透明的州。

注冊流程及官方要求

跨境主體在美國設立實體的典型流程基于各州公司注冊處（Secretary of State）的操作規定。整體步驟如下：

1. 確定公司類型與州別
   多數州允許在線提交，公司名稱必須通過州數據庫查詢確保未被使用。來源：各州 Secretary of State 數據庫。
2. 提交設立文件
   ? LLC 需提交 Articles of Organization
   ? C?Corporation 需提交 Articles of Incorporation
   州政府通常要求提供注冊代理人信息（Registered Agent），這是法律文件的送達接收人。
3. 州注冊完成
   多數州處理時間 1–10 個工作日不等，特快服務需支付額外費用。實際時間以各州官網公布為準。
4. 申請 EIN
   EIN（Employer Identification Number）由 IRS 發放，是銀行開戶、報稅、供應鏈合作的必要識別號。非美國居民一般通過 Form SS?4 申請，來源：IRS.gov。
5. 公司運營文件建立
   ? LLC 需制定 Operating Agreement
   ? Corporation 需建立 Bylaws、股權登記冊
   相關文件不需遞交政府部門，但在銀行開戶、審計或執法檢查時具備法律意義。
6. 后續年度合規
   各州要求提交年報（Annual Report）、年度維護費（Franchise Tax），具體費用依州而異，以州政府最新公告為準。

各州差異及常用州選擇邏輯

美國公司為州法制度，不同州在隱私、費用、披露義務與商業環境方面差異顯著：
? 特拉華州
結構靈活、公司法體系成熟，法院采用 Court of Chancery 處理商事案件，法律可預測性較高。適合跨境電商、科技企業及計劃長期股權管理的主體。
? 懷俄明州
強隱私保護（成員不公開）、年維護成本較低，適合追求輕合規負擔的公司。
? 佛羅里達州與德克薩斯州
本地經營型企業較多，若在美國有實際業務，可依據當地稅收政策評估。
? 加州
對需進入加州市場的科技企業有意義，惟合規成本與稅率相對較高。

跨境業務場景通常優先評估是否有美國境內經營活動（Nexus），因為該因素決定是否產生州稅義務。

EIN 申請機制與非居民流程

根據 IRS 發布的 Form SS?4 Instructions，非美國居民可在無 SSN/ITIN 的情況下申請 EIN，并需在申請表中說明申請動機（如開設銀行賬戶、履行稅務申報義務）。主要規則包括：
? 申請方式包括傳真、郵寄與國際電話方式；
? 處理周期通常為 4 至 10 個工作日（傳真方式），以 IRS 最新公告為準；
? EIN 僅為稅務識別范圍，不提供經營許可或稅務豁免。

多數跨境從業者需要 EIN 用于：
? 銀行賬戶 KYC
? W?8BEN?E 稅號披露
? 美國供應商付款登記
? 平臺型電商主體認證

美國公司稅務體系對跨境主體的影響

美國稅制以聯邦稅、州稅、地方稅多層并行。跨境公司需關注的核心稅務包括：
? 聯邦所得稅
LLC 默認不在實體層面納稅，但其成員需按全球所得規則申報來源于美國的收入；C?Corp 按固定稅率納稅。來源：Internal Revenue Code。
? 州所得稅
不同州稅率及應稅范圍差異明顯，跨境主體若無美國常設機構、雇員、倉儲或經營活動，通常不形成 Nexus，但實際需依據各州法規判斷。
? 預提稅
非居民跨境服務或特定收入類型可能涉及 30% 預提稅，若來源于美國。減免規則依據美國與各國稅收協定。來源：IRS Publication 515。
? 銷售稅（Sales Tax）
適用于向美國境內消費者銷售商品或特定服務。若無美國經營活動，是否觸發經濟 Nexus 需依據 Wayfair 判例后的經濟標準判斷，各州標準不同。

稅務合規屬于設立后的持續義務，未按時申報可能導致罰金或 EIN 狀態異常。

美國公司銀行賬戶申請要點

銀行 KYC 規則基于美國《Bank Secrecy Act》及 FinCEN 的客戶身份識別程序（Customer Identification Program）。非美國居民申請美國銀行賬戶通常涉及以下要素：
? 公司成立文件、EIN、管理層資料
? 實際控制人信息（Beneficial Owners），依據 FinCEN BOI 規則
? KYC 面談或視頻認證
? 部分銀行要求提供美國地址或運營證明

跨境企業若無美國本地團隊，可評估線上金融機構服務，但仍需遵循美國反洗錢法規。

設立美國實體的實際優勢

跨境企業在美國設立公司可在多個業務環節提升便利性：
? 可直接對接美國支付機構并降低跨境收款成本
? 進入美國廣告平臺、云服務供應商等本地商業服務體系
? 提升供應鏈可信度與簽約效率
? 獲得符合國際普遍認可的公司身份結構
? 簡化與美國企業合作的合規流程（使用 W?9 或 W?8 系列表單）

所有優勢均基于美國法律結構透明、商業合同體系成熟及稅務政策穩定等客觀條件。

年度合規時間線參考

以下為跨境背景下常見的美國公司年度操作節奏，需以 IRS 與各州公告為準：
? 每年 1–3 月：準備聯邦與州稅務資料
? 每年 3–4 月：提交必要的企業稅務申報（C?Corp Form 1120、LLC 視結構可能為 Form 1065 或成員級別申報）
? 每年 3–6 月：部分州公司年報提交期限
? 全年：保持注冊代理人有效狀態
? 若涉及 BOI 申報，需依據 FinCEN 規定在規定期限內更新 beneficial ownership 信息

不同州截止日不同，跨境主體需保持持續監控。

風險點與合規關注事項

跨境主體設立美國公司時常出現的信息誤解包括：
? EIN 不等于稅務豁免，不等于經營許可
? 無需赴美即可設立公司，但銀行開戶要求可能更嚴格
? 不同州 LLC 隱私政策差異大，公開信息范圍需事前確認
? 未經營不等于免稅，若有與美國來源可能仍需申報
? 公司長期不申報會被州政府撤銷（Administrative Dissolution）

依據官方規定履行合規流程有助于避免額外罰金或業務限制。