華人是否需要綠卡才能在美國注冊公司

在美國，華人或任何非美國身份的個人均無需持有美國綠卡即可注冊公司。此規定適用于有限責任公司（LLC）、股份公司（Corporation，包括 C?Corp 與 S?Corp 的差別）以及部分合伙結構。該結論基于美國各州公司法以及美國聯邦《國內稅收法典》（Internal Revenue Code）。各州公司注冊主管部門（如加州 Secretary of State、特拉華州 Division of Corporations）并未將“是否持有綠卡”作為申請條件。

1. 與身份相關的核心法規依據

內容圍繞美國聯邦與州法規、稅務規則及行業慣例整理。

1. 美國公司法屬性

   • 美國公司登記屬州級權限，各州法無移民身份要求。
     來源：如 Delaware General Corporation Law（DGCL）、California Corporations Code。
   • 注冊人可以是任何國籍或居住地的個人，也可以是境外公司。

2. 聯邦稅務規定

   • IRS 對公司成立無綠卡要求，只關注公司是否有美國貿易或業務（ETBUS）、是否產生美國來源收入。
   • 非美國居民（nonresident alien）可作為 LLC 成員或 C?Corp 股東。
   • S?Corp 要求所有股東必須為美國稅務居民（包括綠卡持有人、美國公民等），非美國居民無法持有 S?Corp 股份。
     來源：Internal Revenue Code §1361。

3. 銀行開戶及合規措施

   • 銀行屬于獨立監管體系，通常要求公司負責人中的美國本地“授權代表（signer）”提供可驗證的身份信息。
   • 多數銀行接受護照，但可能要求 EIN、公司章程、實際控制人信息（BOI，受《Corporate Transparency Act》約束）。
   • 開戶與注冊公司不同，銀行有 KYC/AML（反洗錢）規定，因此其身份要求較高。

2. 非綠卡身份能否注冊不同類別的美國公司

以下為可行性概覽，基于公開法規：

1. LLC（Limited Liability Company）

   • 非綠卡持有人可注冊并100%持股。
   • 單人 LLC（Single?member LLC）也完全允許。
   • 稅務申報可為 disregarded entity（單成員）或 partnership（多成員）。
   • 來源：各州 LLC Act，無身份限制條目。

2. C?Corp（Corporation）

   • 允許境外自然人或企業股東。
   • 可在美國雇傭員工（前提是員工身份合法）。
   • 適用于跨境業務、需吸引投資的公司結構。
   • 來源：各州 Corporations Code，無身份限制條目。

3. S?Corp

   • 僅限美國稅務居民股東。
   • 非美國居民無法作為股東，因此無法設置為 S?Corp。
   • 來源：Internal Revenue Code §1361(b)。

4. 合伙企業（Partnership）

   • 普通合伙（GP）與有限合伙（LP）均對國籍無要求。
   • 若有境外合伙人，需履行 IRS 與 withholding tax 相關規定。

3. 注冊美國公司的基本流程（適用于非綠卡持有人）

內容基于各州 Secretary of State 公布的官方流程歸納，步驟因州而異但核心一致。

1. 選擇注冊州

   • 常見州包括特拉華州、加利福尼亞州、懷俄明州、德克薩斯州、佛羅里達州等。
   • 州與州之間差異體現在稅收、年報費用、隱私保護、公司治理結構等方面。

2. 指定注冊代理人（Registered Agent）

   • 各州法律要求必須在注冊州有一名具備接收法律文件資格的代理人。
   • 注冊代理人可為服務機構或個人，無需是股東或高管。

3. 提交公司設立文件

   • LLC：Articles of Organization（名稱依州不同）
   • Corporation：Articles of Incorporation
   • 提交方式通常包含在線、郵寄、現場窗口。

4. 獲取 EIN（Employer Identification Number）

   • 非綠卡人士可向 IRS 申請 EIN。
   • 無 SSN/ITIN 的申請人可通過郵寄 Form SS?4 的方式申請。
     來源：IRS Instructions for Form SS?4。
   • EIN 是銀行開戶、稅務申報、雇傭員工的必要條件。

5. 準備內部治理文件

   • LLC Operating Agreement
   • Corporation Bylaws、股東協議等
   • 多數州不要求公開，但商業運作與風控所必需。

6. 開立銀行賬戶

   • 需要憑護照、EIN、公司文件、實際受益人信息（BOI），并遵守 KYC/AML 要求。

7. 稅務與合規登記

   • 若在某州實際開展業務，需進行相應州級稅務登記。
   • 部分州需繳納 franchise tax，如特拉華州與加利福尼亞州。
   • 部分行業需辦理營業許可證。

4. 非美國居民在美國開公司常見稅務影響

內容基于 IRS 公開法規。

1. 非美國居民稅務身份

   • 非綠卡持有人即使在美國開公司，也不自動成為美國稅務居民。
   • 稅務居民區分依據：
     • Substantial Presence Test（IRC §7701(b)）
     • 持有綠卡
   • 公司與個人稅務身份分開處理。

2. LLC 的稅務處理

   • 單成員 LLC：默認被視為 disregarded entity。若唯一成員為非美國居民，可能觸發 Form 5472 報告義務。
     來源：Treas. Reg. §1.6038A?1。
   • 多成員 LLC：被視為 partnership，需提交 Form 1065，并對非美國成員進行 withholding tax。

3. C?Corp 的稅務處理

   • C?Corp 為獨立納稅實體，按聯邦公司稅率納稅（當前約21%，以 IRS 最新公布為準）。
   • 非美國居民股東獲得股息需繳納 withholding tax（一般為30%，視稅收協定可能降低）。

4. 州稅

   • 州稅規則因州而異，例如加州 corporate tax 一般為8.84%（以加州稅務局最新公布為準）。
   • 并非所有州都有個人所得稅或企業所得稅，如內華達、懷俄明。

5. 與移民政策的關系

注冊美國公司與移民身份之間無直接邏輯關系。

1. 注冊公司不會授予綠卡或工作簽證。
2. 未持有合法工作身份時不能在美國境內從事實質性勞務。

   

   • 若以 B1/B2 身份進入美國，只能進行商務性質活動，如會議、洽談，不可參與運營性工作。
3. 若需要在美國參與公司管理并從事經營活動，可考慮的合法路徑包括：
   • L?1（跨國公司經理、執行官或專業人員調動）
   • E?2（基于條約國投資者，但中國大陸護照不適用，需多國籍）
   • EB?1C（跨國企業高管綠卡路徑）
4. 公司注冊本身不屬于移民事項，因此也不會對是否獲得簽證或綠卡產生決定性影響。

6. 非綠卡人士設立美國公司的優勢

以下基于行業范圍的客觀特征總結：

1. 進入美國市場的法定渠道

   • 可與美國客戶、供應商、支付機構建立正式商務關系。
   • 在很多 B2B 場景中擁有美國實體是必要條件。

2. 銀行與資金流動便利

   • 使用美國公司可開立美國商業賬戶，有助于美元結算。
   • 在跨境業務中降低資金清算時間與成本。

3. 提升企業合規與透明度

   • 美國公司在合同體系、審計制度、公司治理方面具有較高的全球認可度。
   • 有利于后續海外融資或合作。

4. 靈活的稅務結構選擇

   • LLC 可按透視實體（pass?through）形式納稅，也可選擇按公司納稅。
   • 可根據業務地點與業務性質進行合理規劃。

7. 成本與周期信息（大致范圍）

費用因州而異，下列數據來自各州官方公開收費標準，具體以各州 Secretary of State 最新公布為準。

1. 注冊費用

   • 多數州的初始申報費用約在 USD 50–300。
   • 特拉華州 LLC 的州政府收費約 USD 90 左右（以最新官方為準）。

2. 年度費用

   • 特拉華州 LLC 需繳納 annual franchise tax，約 USD 300。
   • 加州 LLC 年度最低稅約 USD 800（以加州官方為準）。

3. EIN

   • IRS 免費發放 EIN。

4. 銀行開戶

   • 具體費用依各銀行公布的收費標準，不屬于州政府收費項目。

5. 注冊時間

   • 多數州在線申報后數日即可完成。
   • 加急辦理需支付額外費用（各州標準不同）。

8. 適合非綠卡持有人選擇的美國公司架構對比

結構差異基于公開法規總結。下列表格僅提供核心要點。

| 架構類型 | 是否允許非美國居民持有 | 稅務主體 | 常見用途 | |---------|------------------------|----------|-----------| | LLC | 允許 | 默認透視實體，可調整 | 靈活管理、中小型貿易或跨境業務 | | C?Corp | 允許 | 公司獨立納稅 | 科技類企業、融資場景、品牌運營 | | S?Corp | 不允許 | 透視實體 | 僅限美國稅務居民 | | Partnership | 允許 | 合伙企業申報 | 聯營、投資項目合作 |

9. 實操中常見的誤區與風險

1. 將“注冊公司”與“移民或工作權利”混同。

   • 公司注冊不賦予任何移民身份或在美工作的合法資格。

2. 忽略稅務申報義務

   • 即便年度無收入，某些結構仍需報表，例如：
     • Single?member LLC 的 Form 5472 與 pro?forma Form 1120。
     • C?Corp 的年度稅表 Form 1120。

3. 未按州法規繳納年度費用

   • 多數州要求年度報告（annual report）與 franchise tax，若逾期可能被行政解散。

4. 銀行開戶信息準備不足

   • 需準備公司文件、EIN、護照、實際受益人信息等，如未提前準備可能導致被拒。

5. 未考慮跨境稅務影響

   • 美國公司向境外支付款項可能涉及 withholding tax 與申報義務。

10. 非綠卡人士如何更有效利用美國公司的結構

以下為基于公開政策的操作性建議：

1. 明確業務發生地

   • 若業務主要在美國境外，美國公司可能作為承接主體，但需識別是否構成美國貿易或業務（ETBUS）。

2. 管理稅務居民身份

   • 短期到美洽談業務不會觸發稅務居民身份，但長期滯留可能觸發 Substantial Presence Test。

3. 選擇適合的注冊州

   • 需考慮隱私保護、稅務成本、實際業務地點、合規難度。
   • 并非所有場景都適合特拉華州或懷俄明州，需要結合實際業務做出選擇。

4. 構建跨境資金合規鏈路

   • 確保收付款信息、合同、發票及審計資料完整，滿足美國與中國的合規要求。