開篇概述

美國企業所得稅體系允許滿足特定條件的關聯公司以“合并申報”（Consolidated Return）的方式向聯邦稅務機關申報所得稅。依據《美國國內稅收法典》（Internal Revenue Code，簡稱 IRC）第1501–1504條及財政部規章（Treas. Reg. §1.1502 系列），合并申報可在集團內部抵消收益與虧損、統一處理集團層級的資產基礎及稅務屬性。該制度適用于受美國聯邦企業所得稅（Corporate Income Tax）約束的集團，相關規定由美國國稅局（IRS）發布。

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一、適用資格

根據 IRC §1504，適用資格主要包括母子公司之間的所有權結構、公司類型及稅務身份。

1. 所有權要求
集團內母公司需直接擁有成員公司至少80%的：

• 表決權（voting power）；
• 股票價值（value）。
  來源：IRC §1504(a)(2)。

2. 成員公司的實體類型限制
下列實體一般不得成為合并集團成員：

• S 公司（S Corporation）；
• 受《互助儲蓄機構法規》限制的公司；
• 免稅組織（IRC §501）；
• 外國公司（Foreign Corporations）；
• 受《受監管投資公司規則》限制的 RIC、REIT；
  來源：IRC §1504(b)。

3. 稅務期一致性
集團各成員需采用相同的稅務申報年度（Taxable Year）。來源：Treas. Reg. §1.1502-76。

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二、形成合并集團的流程

1. 母公司做出合并申報選擇（Election）
首次提交 Form 1120 Consolidated Return 時自動視為選擇合并申報。依據 Treas. Reg. §1.1502-75，提交合并報表即代表集團選擇生效。

2. 內部文件準備
集團普遍會內部簽署附屬公司加入協議（Consent），用于證明各子公司同意納入合并申報。IRS 要求在 Form 1122 中體現同意。來源：Treas. Reg. §1.1502-75(h)。

3. 提交流程

• 使用 Form 1120（Consolidated）作為主體表格；
• 所有附屬公司附加 Form 1122；
• 納稅申報截止日期遵循年度企業所得稅申報規則，即通常為稅務年度結束后第4個月15日（以 IRS 最新公布為準）。
  來源：IRS Filing Requirements。

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三、合并報表的核心規則

根據 Treas. Reg. §1.1502 系列，合并申報涉及集團層級的統一計算方式。

1. 應稅所得合并計算
集團整體應稅所得=各成員公司單獨應稅所得合并后，再按集團規則進行調整。
常見調整包括：

• 集團內交易的遞延收益（Intercompany Transactions Deferral）；
• 成員公司間債務與利息抵銷。

2. 稅務屬性的集團化處理
集團需統一管理以下稅務屬性：

• 可抵扣虧損（NOL）；
• 稅收抵免（Credits，如 R&D Credit）；
• 基礎調整（Basis Adjustments）；
• 稅務折舊與攤銷。
  來源：Treas. Reg. §1.1502-21、1.1502-47。

3. 集團內部交易規則（Intercompany Rules）
依據 Treas. Reg. §1.1502-13：

• 成員間銷售資產需遞延收益，直到資產離開集團或被使用完畢；
• 跨公司服務費用按市場化規則調整。

4. 資本結構調整規定（Earnings & Profits, E&P）
集團需合并計算 E&P 用于驗證股息分配性質，依據 Treas. Reg. §1.1502-33。

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四、加入與退出合并集團

1. 新成員加入
在母公司取得某公司80%股權（同時滿足 voting 和 value）時，該公司成為潛在成員。
在加入年度：

• 需按照 Treas. Reg. §1.1502-76(b) 進行分段計算（Allocation of Income），區分加入前與加入后期間。

2. 成員退出或股權稀釋
退出觸發：

• 股權比例低于80%；
• 成員被出售或清算。
  稅務后果：
• 需計算“撤回年度”的獨立應稅所得；
• 需處理之前遞延的內部利潤；
• 需重新調整稅務基礎。
  來源：Treas. Reg. §1.1502-19、1.1502-32。

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五、合并申報的優勢

合并申報制度為集團帶來結構化的稅務優化，但僅限法規允許范圍內，所有權變化需及時申報。

1. 虧損抵銷
成員公司之間可進行交叉抵銷：

• A 公司盈利；
• B 公司虧損；
  集團可將盈利與虧損抵消，降低當年整體應稅所得。
  依據：Treas. Reg. §1.1502-21。

2. 稅務管理簡化
合并申報減少集團層級重復申報，提高管理效率。

3. 資產與稅基優化
集團內重組、內部交易可通過合并報表規則進行稅務遞延或統一處理，提高交易透明度。

4. 減少集團內部資本結構失衡
依據 Treas. Reg. §1.1502-33，集團可統一調整 E&P，避免因單成員分紅造成稅務不一致。

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六、常見實務操作與合規重點

1. 集團內部價格調整（Transfer Pricing）
跨州或跨公司成本需符合 IRC §482 的獨立交易原則（Arm’s Length Standard）。
IRS 在其 Transfer Pricing Audit Roadmap 中明確要求集團在合并申報條件下仍需保持真實交易價格。

2. 內部貸款與利息扣除限制

• 必須遵守 IRC §163(j) 的利息扣除上限（一般為稅前收入30%的范圍，以 IRS 最新公布為準）；
• 內部利息需符合獨立交易原則。

3. NOL 的使用限制
TCJA 改革后，NOL 使用一般限制為當期應稅所得的80%以內（以 IRS 最新公布為準）。
來源：IRC §172(a)。

4. 資產出售與遞延收益追蹤
集團需持續跟蹤內部資產的遞延收益，避免出售或退出時未完成的稅務記錄。

5. 文檔保存要求
IRS 明確要求集團保留至少7年稅務資料（Publication 583），包括股權證明、集團內部協議、賬簿、報表明細等。

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七、合并申報的合規風險

1. 所有權變化導致合并資格喪失
股權稀釋至80%以下將立即影響集團資格。

2. 無法提供內部遞延記錄
內部交易追蹤不完整會導致稅基錯誤，IRS 常將其列為重點審計項目。

3. NOL 使用過度
IRS 已在其年度 Compliance Campaign 中明確將合并集團 NOL 使用作為審查重點。

4. 未同步更新成員信息
集團結構變化需在當年度報表中體現，如 Form 1122 更新、成員退出清算等。

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八、跨境集團使用美國合并報表的限制

1. 外國公司不得納入
根據 IRC §1504(b)(3)，外國公司無資格成為成員。跨境集團通常以美國境內母公司為主體設立多家美國子公司以形成合并報表結構。

2. 關聯企業定價法規加強監管
跨境資金、貨物流入集團需滿足 IRC §482 要求。

3. 不得覆蓋州稅申報
多數州有獨立州稅法，并不自動承認聯邦層面的合并申報。企業需檢查具體州法律，例如：

• 加州（California）采用“合并但水源法規則（Water’s-Edge Election）”；
• 紐約州有特別的合并申報要求。

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九、適用于哪些企業

符合以下特點的企業通常會考慮使用合并申報結構：

• 美國境內多實體運營；
• 集團內部有較大盈虧波動；
• 具備復雜內部交易，例如技術授權、資產共享、集團內服務費等；
• 預期將進行并購或重組。

這些判斷必須基于 IRC §1502 系列法規與 IRS 公告實際要求執行。

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十、合并申報的基礎流程示例（簡化版）

以下僅為一般性流程，用于說明法規框架下的典型工作步驟：

步驟A：確定集團結構

• 確認母公司持股比例是否達80%；
• 排除無法加入的實體類型。

步驟B：準備稅務資料
包括成員名單、股權結構文件、內部交易記錄、納稅調整記錄。

步驟C：遞交 Form 1120 Consolidated

• 帶附件 Form 1122；
• 按 IRS 指定電子申報方式提交。

步驟D：持續管理集團稅務屬性

• 跟蹤遞延資產；
• 更新各成員的所得、扣除與抵免。

步驟E：全年維護合規

• 定期更新股權結構變化；
• 按 IRS 要求保留文檔。

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十一、法規來源索引（非完整列表）

以下為文中提及的關鍵官方來源，可用于核實最新法規（以 IRS 最新發布為準）：

• Internal Revenue Code §§1501–1504（美國法典 Title 26）；
• Treasury Regulations §1.1502 系列（聯邦財政部合并申報實施細則）；
• IRC §482（轉讓定價規則）；
• IRS Form 1120 和 Form 1122 指南；
• IRS Publication 583（Records Retention Rules）；
• TCJA（Pub. L. No. 115-97）更新內容；
• 各州稅務官方網站（州層級合并規則因州而異）。

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