美國公司登記流程與法規說明

港通咨詢小編整理文章更新日期：2026-01-11 09:54 本文有1人看過跳過文章，直接聯系資深顧問!

美國企業登記制度的基本定位

美國公司登記制度以州法為核心結構，由各州的公司條例（如特拉華州《General Corporation Law》、加利福尼亞州《Corporations Code》）自行規定設立流程、治理要求、披露義務與費用標準。聯邦政府不負責公司登記，但負責稅務識別號、跨州經營資格以及部分行業許可管理。企業申請在某一州成立實體，可選擇設立公司（Corporation）、有限責任公司（LLC）、合伙企業（Partnership）等形式。實踐中，跨境經營主體最常選擇公司或有限責任公司兩種架構。

各州的公司登記流程相對統一，通常包括實體類型確定、名稱查冊、提交設立文件、委任注冊代理人、支付州規費用等步驟。依據美國小企業管理局（U.S. Small Business Administration）信息，外國人士可在美國成立實體且不存在國籍限制。

美國公司常見架構及法律差異

美國各類企業實體結構差異顯著，影響稅務、治理方式、股權管理及公開信息披露范圍。

企業架構常見選項包括：

Corporation（C-Corporation 或可選擇 S-Corporation）
Limited Liability Company（LLC）
Limited Partnership（LP）
Limited Liability Partnership（LLP）

C-Corporation 受州法規范，并在聯邦層面受到《Internal Revenue Code》約束，稅務上獨立課稅。S-Corporation 需符合股東為自然人、股東數量限制等要求，依據 IRS 官方政策（IRS Publication 5893），外國人士不可擔任 S-Corporation 股東。
LLC 的法律結構受各州《Limited Liability Company Act》規范，聯邦稅務上可按 IRS《Check-the-Box Regulations》選擇視同合伙企業、不視同實體或者視同公司課稅。

企業名稱查冊與命名規范

美國各州均要求企業名稱在本州范圍內具唯一性。州務卿部門（Secretary of State）一般提供名稱查冊系統，如特拉華州官方（Delaware Division of Corporations）提供公開數據庫。常見命名要求包括：

字尾需明確實體類型（如 Corporation、Incorporated、LLC）
禁止使用涉及政府機構字樣，如 FBI、Treasury
某些受監管行業如Bank、Insurance需額外許可

名稱查冊通常可在數分鐘內完成，但部分州提供收費保留名稱服務，期限一般為30至120天不等，以各州官方規定為準。

注冊代理人制度

所有州均要求實體指定一家在該州有實際地址的注冊代理人（Registered Agent）。依據各州公司法，注冊代理人負責接收法律文件、州政府通知及訴訟文書。注冊代理人必須在工作日保持可達。若企業未維持有效注冊代理人，州務卿可將實體標記為失效、吊銷或行政解散。

注冊代理人費用因州而異，一般在每年50至300美元范圍，以服務機構及州政策更新為準。

設立文件準備與提交流程

各州的公司登記主要文件包括：

公司（Corporation）提交 Certificate of Incorporation 或 Articles of Incorporation
LLC 提交 Certificate of Formation 或 Articles of Organization
外國公司在其他州經營需提交 Foreign Qualification 申請

文件通常包含以下基礎內容：

企業名稱
注冊代理人信息
股份結構（Corporation）
管理結構及權力安排（LLC 可不公開 Operating Agreement）
發起人（Incorporator）或組織者（Organizer）的姓名及簽字

提交方式包括在線申請、郵寄或加急通道。特拉華州、內華達州等提供加急審核服務，受理時間從當日到10個工作日不等，以州務卿最新時間表為準。

費用因州差異顯著。例如特拉華州公司登記費一般在50至300美元之間，但州特許稅（Annual Franchise Tax）對于 Corporation 可能從最低175美元起，根據股份結構可高達數千美元。具體金額以各州最新公布為準。

EIN（Employer Identification Number）申請

企業成立后通常需向美國國稅局（IRS）申請 EIN（雇主識別號）。依據 IRS 官方指南（Form SS-4 Instructions），以下情形需要 EIN：

開立美國銀行賬戶
雇傭員工
提交聯邦納稅申報
有效履行預提稅義務

申請方式包括：

在線申請（限具有美國稅號的申請人）
傳真提交 Form SS-4
郵寄申請

非美國居民可通過傳真提交申請，不需要 SSN 或 ITIN。審批時間依據 IRS 工作負載可能在數天至數周之間。

公司治理要求與內部文檔

每個實體必須遵守其州法規規定的治理制度。常見內部文件包括：

Corporation 的 Bylaws（公司章程細則）
LLC 的 Operating Agreement（運營協議）
股東協議（適用于股權安排復雜時）
初始董事會或成員會議記錄

這些文件無需提交給州務卿，但在銀行開戶、稅務稽核、爭議處理或投資盡調中通常需提供。

州公司法普遍要求 Corporation 每年舉行股東大會或以書面決議替代。LLC 的會議要求通常由協議自行規定。

美國公司稅務制度概覽

美國稅制基于聯邦、州、地方三級結構。關鍵內容包括：

聯邦層面：

美國公司登記流程與法規說明

Corporation 的聯邦稅率通常為21%（依據 IRS 公告，與2026年最新法規變化一致，以 IRS 最新稅率為準）。
LLC 若未選擇視同公司課稅，則聯邦層面多視同“Pass-through Entity”處理，由成員按個人或企業所得稅稅率申報。
外國企業在美國獲得“美國貿易或業務來源所得”（Effectively Connected Income）需向 IRS 報稅。

州稅層面：

各州對企業所得稅、銷售稅、特許稅規定差異顯著。
德州、華盛頓州等采用總收入稅（Gross Receipts Tax）模式。
特拉華州對州內實際經營企業收取所得稅，但對僅在州外經營的公司以特許稅方式收費。

跨州經營企業需評估“納稅聯系點”（Nexus）規則。依據美國最高法院判例 South Dakota v. Wayfair，即便無實體存在，達到特定交易量或銷售額亦可能產生銷售稅義務。

年度申報義務與合規要求

美國公司必須遵守州與聯邦層面的持續合規義務。常見要求包括：

Annual Report 或 Biennial Report（每年或每兩年向州務卿提交）
Annual Franchise Tax（公司特許稅）
Registered Agent 保持有效
IRS 年度稅務申報（Corporation 使用 Form 1120；LLC 視稅務選項使用 1065 或 Schedule C）
BOI（Beneficial Ownership Information）申報：自2024年起，根據《Corporate Transparency Act》（FinCEN），大部分實體必須向 FinCEN 報告受益所有人信息

各州未按時申報的后果包括罰款、吊銷營業資格及行政解散。聯邦稅務未按時申報可能面臨滯納金及利息。

外國企業主的銀行開戶與KYC流程

美國銀行開戶政策因金融監管法規（Bank Secrecy Act、Patriot Act）及各銀行內部 KYC 標準影響差異較大。常見要求包含：

公司設立文件
EIN
受益所有人身份證明文件
公司治理文件（如 Operating Agreement）
實體在美國的經營證明材料（部分銀行可能要求）

非美國居民常需親自到美開戶，但部分銀行或金融機構根據其內部政策支持遠程開戶。具體要求以金融機構最新合規政策為準。

開立海外賬戶不影響稅務居民身份，但可能觸發 FATCA 及 CRS 信息交換機制，需要審慎評估稅務居民國義務。

特定行業許可與監管

美國為高度行業監管架構，不同行業可能需要聯邦或州級許可，如：

金融服務（受 SEC、FinCEN 或州金融局監管）
電信（FCC）
食品與藥品（FDA）
酒類銷售（各州 Alcoholic Beverage Control）

公司登記并不自動取得行業經營許可。申請人需查閱相關機構官方政策，并在提交執照申請前確保實體架構、治理文件與合規制度滿足要求。

外州經營資格（Foreign Qualification）

若企業在設立州之外開展實際經營活動，需要向相關州申請 Foreign Qualification。各州依據商業存在程度（如雇傭員工、設辦公室、庫存存放）判斷是否構成經營行為。
申請文件通常包括：

進駐州的申請表
原設立州的 Certificate of Good Standing
注冊代理人信息

未按規定在經營州取得資格可能導致罰款、訴訟權受限及稅務補繳。

美國公司注銷、撤銷與恢復

公司可能因業務終止、稅務策略調整或未遵守申報義務而進入注銷或行政解散程序。常見路徑包括：

自愿解散（需提交解散文件 Dissolution，并結清稅務）
行政解散（因未報稅或未提交年報）
恢復資格（Reinstatement，需補交未完成的申報與欠款）

各州流程差異較大。例如特拉華州要求在申請解散前清繳特許稅；加州則要求解散前提交最終稅務報告。具體流程以各州官方指引為準。

高頻實務問題的操作說明

跨境企業常見疑問包括：

是否一定需要美國地址。
多數州僅要求注冊代理人地址，可以使用代理人提供的法定地址。若實際經營，需要遵守所在州的商業地址管理規定。
外國人是否能 100% 持股。
除 S-Corporation 外，絕大部分州允許外國個人或企業全資持股。此規定依據各州公司法以及 IRS 對 S-Corporation 股東資格要求。
LLC 是否必須進行年度報稅。
若 LLC 產生美國來源收入或存在聯邦稅務義務，需按 IRS 規定提交申報表。若無美國來源收入，仍需依據 IRS 通知評估是否提交 5472 表（適用于外國成員）。
公司公開信息是否會披露股東資料。
多數州公司登記系統不要求公開股東資料，但董事、管理人或注冊代理人可能被公開。FinCEN BOI 報告不向公眾公開，但違反申報義務會產生處罰。