美國公司注冊在跨境業務布局中的應用場景

跨境企業在規劃供應鏈、資金流和稅務結構時，經常需要在美國設立商業實體，以便進入本地市場、對接支付機構、履行平臺商家要求或建立品牌可信度。廣東地區從事會計、財稅、跨境電商和外貿服務的從業者，在協助境內企業主辦理美國公司注冊時，需要掌握法規來源、流程細節、維持成本、稅務義務以及銀行與合規要求。根據美國各州公司法、美國國稅局（IRS）公開指引以及州務卿辦公室公布的程序，外國自然人或企業主體均可依法在美國設立有限責任公司（LLC）或股份公司（Corporation），不限制國籍，但需遵守州級公司條例和聯邦稅務法規。

美國常見公司類型及適用業務場景

美國商業實體主要由各州依據公司法設立。不同實體結構在稅務透明度、股權結構和申報義務方面存在差異。依據各州公司注冊法（如《Delaware Limited Liability Company Act》《California Corporations Code》）及美國國稅局《IRS Publication 3402》，主要類型如下：

• 有限責任公司（LLC）
  • 具備稅務“穿透”特性，默認作為“Disregarded Entity”或“Partnership”申報。
  • 非居民自然人可全權持股。
  • 適用于電商、咨詢服務、貿易等輕資產業務。
• C型股份公司（C-Corporation）
  • 為獨立納稅主體。
  • 股權結構靈活，可發行多類股票。
  • 適用于計劃融資、股權激勵、科技項目和資本市場路徑的企業。
• S-Corporation
  • 僅限美國稅務居民持股，外國人士不可設立。

實踐中，由廣東地區從事跨境業務的企業主辦理美國公司，以 LLC 和 C-Corp 使用最為普遍。

不同州注冊制度的差異

美國無全國統一公司法，注冊流程由州政府監管。以下因素影響跨境業務的州選擇：

• 稅務制度
  • 有些州無企業所得稅，例如根據德拉瓦州稅務局（State of Delaware Division of Revenue）公開信息，德拉瓦州對在當地無經營活動的 LLC 不征收州企業所得稅。
  • 內華達、懷俄明等州對股東披露要求較寬松。
• 年度維護要求
  • 以加州為例，根據 California Franchise Tax Board 公告，LLC每年需繳納最低特許經營稅約800美元（以官方最新更新為準）。
• 隱私保護
  • 多數州采用公開高管資料制度；懷俄明與新墨西哥等州允許較高隱私保護。

選擇州時需結合稅務影響、成本和未來業務路徑，而不能僅依據注冊簡便程度。

美國公司注冊的基本流程

注冊主體可以是境內自然人或企業法人。資料及流程依據各州州務卿（Secretary of State）所公布的標準程序，大致包括：

1. 確定實體類型與注冊州

• 依據業務規模、稅務規劃與市場要求確定 LLC 或 Corporation。
• 依據不同州法律與成本選擇合適州份。

2. 名稱檢索

• 通過州務卿官網進行查名，確保無重復名稱。
• 名稱限制需符合當地《Business Name Standards》。

3. 指定注冊代理人（Registered Agent）

• 所有州要求實體必須在注冊州擁有可接收法律文件的注冊代理人。
• 費用約為每年50–300美元不等（以各州官網為準）。

4. 提交組織文件

不同州稱謂不同：

• LLC 提交 Articles of Organization
• Corporation 提交 Articles of Incorporation
  該文件會列明公司名稱、結構、注冊代理人、目的等。

政府收費因州而異，約為 50–500 美元區間（以州務卿官網最新標準為準）。

5. 獲取聯邦稅號 EIN

• 申請依據《IRS Form SS-4》與 IRS 系統要求通過 EIN Assistant 辦理。
• 外國申請人（無 SSN/ITIN）仍可申請 EIN，根據 IRS FAQ 公開說明，可通過傳真或郵寄方式申請。

EIN 是開設銀行賬戶、申報稅務、對接支付平臺的重要憑證。

6. 公司運營與持續合規

• 每年向州務卿報送年度報告 Annual Report（部分州要求，部分州無需）。
• 繳納年度州稅、特許經營稅（視州而定）。
• 如產生美國來源收入，則需按 IRS 規定提交相應稅表（如 Form 1120、Form 1065）。
• 若無任何美國來源收入，可能僅需提交聲明性文件（例如部分 LLC 的 Form 5472 及 pro forma Form 1120，根據 IRS 2017 Final Regulations）。

稅務結構與申報義務

美國公司稅務體系由聯邦稅務及州稅構成，外國人全資持股公司仍需遵守 IRS 報稅義務。依據 IRS《Publication 519》《Publication 542》：

• 單人成員 LLC
  • 默認視為 Disregarded Entity，不作為獨立納稅主體。
  • 若成員為非居民，則需依 IRS 最終規定提交 Form 5472。
• 多成員 LLC
  • 默認視為合伙企業，需提交 Form 1065。
• C-Corporation
  • 為獨立納稅主體，需提交 Form 1120。
• 源自美國的收入需按類型判斷是否屬于“Effectively Connected Income（ECI）”或“FDAP”收入，不同類別稅務處理方式不同。

所有稅務數據以 IRS 最新公布為準，跨境企業需結合業務模式判斷是否形成美國可征稅關聯。

銀行開戶與金融合規

美國商業銀行及金融機構受《Bank Secrecy Act》《USA PATRIOT Act》監管，執行 KYC、AML、CFT 義務。外國持股公司在開戶時通常需提供：

• 公司注冊文件
• EIN 證明
• 成員或股東身份證明
• 董事授權文件
• 業務說明（Business Purpose）

不同銀行對非居民開戶政策不一致，有些銀行要求實際到店，有些金融科技機構提供遠程開戶，但需遵循相同的合規審查。

商標注冊與知識產權規劃

美國商標制度由《Lanham Act》監管，注冊流程由美國專利及商標局（USPTO）管理。跨境企業若計劃在美國市場銷售產品或建設品牌，可：

• 提交 TEAS 標準申請
• 選擇基于使用（Use in Commerce）或意向使用（Intent to Use）路徑
• 維持周期為 10 年，期間需提交使用證明（Section 8）與續展（Section 9）

商標的注冊時間通常為 6–12 個月，具體以 USPTO 公布進度為準。

公司會計、做賬與審計要求

美國公司會計制度無全國強制統一會計準則，小型企業通常使用 US GAAP 進行財務記錄。審計義務由業務實際觸發：

• 大多數 LLC 若無外部融資，不需強制審計。
• C-Corporation 如進入資本市場或接受投資者要求時，需聘用注冊會計師進行審計。
• 稅務申報需基于正規賬簿。

跨境企業需確保賬務能夠支持 IRS 審核，同時滿足銀行及平臺的合規要求。

維持成本與風險

美國公司維持成本主要來自州稅、年度報告、注冊代理費和稅務申報費用。以各州官網公布數據為準，常見的年度成本包括：

• LLC 年度維護費用：100–800 美元范圍不等（根據州務卿與州稅務局數據）。
• 注冊代理費：50–300 美元。
• 稅務申報費用因結構復雜度不同差異較大。

風險包括未按時申報導致罰款、喪失良好信譽狀態（Good Standing）以及可能被州務卿除名。

廣東地區企業辦理美國公司的常見實操關注點

跨境從業者在實踐中需注意：

• 中國居民設立美國公司不影響外匯管理義務，涉及對外投資時需符合所在地外匯與相關備案要求。
• 美國公司開設銀行賬戶涉及嚴格的反洗錢審查，如業務模式不清晰可能無法通過。
• 電商平臺（如 Amazon、Walmart）通常要求美國公司提供 EIN、地址、銀行賬戶等驗證材料。
• 若在美國無實體業務且收入不來源于美國，則稅務申報義務與稅負需依 IRS 規則謹慎評估，避免誤報或漏報。