美國公司設立信息的核心范圍概述
美國公司設立涉及企業名稱、法人結構、注冊州、經營范圍、稅務識別號、公司治理文件、申報義務與實際控制信息等內容。相關要求主要來自各州公司法（例如《特拉華州通用公司法》Delaware General Corporation Law）、聯邦稅務法規（美國《國內稅收法典》Internal Revenue Code）及美國國稅局（IRS）公開指引。不同州在資料要求、隱私程度、年審制度方面存在差異，申請人需在合規框架內完成注冊與持續申報。
1 主要法律基礎與監管架構
美國公司注冊無統一聯邦公司法，核心依賴各州立法與聯邦稅務部門監管。
相關法律來源包括：
- 各州公司法（如特拉華州、懷俄明州、內華達州公司法官方網站）
- IRS 稅務法規與 EIN 申請規則（來源：IRS.gov）
- 《公司透明度法》（Corporate Transparency Act，簡稱 CTA），由美國金融犯罪執法網絡（FinCEN）負責執行（來源：fincen.gov）
- 美國商標局（USPTO）商標注冊規定（來源：uspto.gov）
美國公司設立時的信息要求必須符合州級公司登記處（Secretary of State）及 FinCEN 的 BOI（實際受益所有人申報）法規。
2 美國公司注冊涉及的基礎資料
不同州對提交內容略有差異，但普遍包括以下信息：
2.1 公司名稱信息
- 需符合所在州命名規則，通常要求名稱末尾包含 Inc、Corp、LLC 或 Ltd（以州法規為準）。
- 名稱必須通過州登記處數據庫查詢避免重復。多數州提供免費公開查詢，例如特拉華州 Division of Corporations 網站。
- 特定詞匯需額外許可，如 Bank、Insurance、Trust 屬于受限詞（來源：各州 Secretary of State 命名指引）。
2.2 業務性質（Business Purpose）
- 多數州允許使用廣泛目的，例如 “從事合法商業活動”。
- 個別行業需額外牌照，例如金融服務、醫療、保險等受監管行業，規定來自州監管機構及聯邦機構。
2.3 注冊州選擇
常見州包括：
- 特拉華州（Delaware）：提供成熟公司法體系、法院判例體系明確。
- 懷俄明州（Wyoming）：費用較低，隱私保護較強。
- 內華達州（Nevada）：同樣強調隱私與較寬松的披露要求。
費用范圍（隨官方更新而變動）：
- 州級注冊費通常約 50–300 美元不等，以各州 Secretary of State 官方公布為準。
2.4 公司實體類型
- Corporation（C-Corp / S-Corp）
- Limited Liability Company（LLC）
- Limited Partnership（LP）
- Limited Liability Partnership（LLP）
- Nonprofit Corporation
相關結構在 IRS 稅務分類規則中有明確定義（來源：IRS “Business Structures” 公告）。
2.5 董事、管理成員與股東信息
- Corporation 需提供至少一名董事與高管姓名。
- LLC 需提供至少一名成員或管理人。
- 多數州不要求公開股東名單。
- 信息公開程度由州公司法決定，特拉華州、懷俄明州公開要求較少；加州、紐約等州公開力度較高。
3 美國公司設立文件內容
提交至州政府的文件主要包括：
3.1 公司章程文件
- Corporation：Articles of Incorporation 或 Certificate of Incorporation
- LLC：Articles of Organization
內容通常包含公司名稱、地址、注冊代理信息、股權結構（例如授權股份數）。
3.2 內部治理文件
由企業內部保存，不需提交至州政府，但銀行或投資方會要求提供：
- Bylaws（公司章程細則）
- Operating Agreement（LLC 運營協議）
- 股東協議（若涉及多股東安排）
依據美國合同法自由訂立原則該類文件受普通法約束，內容靈活。
3.3 注冊代理信息
所有美國公司必須提供一名注冊代理（Registered Agent），用于接收官方文件。
依據各州公司法必須提供在州內的物理地址，不能使用郵政信箱（PO Box）。
4 公司實際受益人（BOI）申報要求
美國自 2024 年起全面實施 CTA 法規，2026 年政策持續執行。
4.1 申報主體
多數在美國成立的 LLC、Corporation、LP 需向 FinCEN 提交實際受益人信息（BOI）。
4.2 申報內容
- 實際控制人姓名
- 生日
- 住址
- 身份證明文件編號與影像（例如護照）
- 公司成立文件及管理人員信息
來源：FinCEN 官方 BOI Filing 規則。
4.3 提交時間
- 新設公司：成立后 30 日內向 FinCEN 提交
- 已成立企業：需按照規則提交變更或更新
時間以 FinCEN 最新公告為準。
違規處罰依據 FinCEN 規則可涉及每日罰款與潛在刑事責任。
5 聯邦稅務識別號（EIN）信息
EIN 由 IRS 簽發，是美國企業用于納稅、銀行開戶、雇傭人員等的主要稅務編號。
5.1 EIN 申請方式
- IRS SS-4 表格
- 通過 IRS 官方在線系統或傳真方式提交（來源：IRS.gov EIN Guidelines）
5.2 EIN 申請需要的信息
- 公司名稱
- 注冊州
- 公司實體類型
- 負責人（Responsible Party）個人信息與稅號或護照信息
- 經營目的
- 員工人數預計情況
5.3 EIN 常見用途
- 企業聯邦報稅
- 銀行開戶
- 雇傭員工
- 向供應商提供稅務資料（W-9）
6 美國公司備案義務與持續信息披露
不同州的持續合規要求差異較大，信息通常包含：
6.1 年度報告（Annual Report）
- 多數州要求每年提交年度報告
- 內容包括地址、管理人員、公司經營狀態
- 費用范圍一般 50–200 美元不等，以各州官網為準
例如特拉華州 Corporation 需要提交 Annual Franchise Tax Report（來源：Delaware Division of Corporations）。
6.2 特許經營稅（Franchise Tax）
- 由特拉華州、德克薩斯州等州征收
- 根據授權股份、資產規模或收入計算
- 政策以州稅務部門公告為準
6.3 稅務申報
- Corporation 按 IRS 1120 表格申報
- LLC 若為 pass-through entity，按成員的個人所得稅申報
- 多州經營需提交州所得稅或銷售稅申報（依據各州稅務部門規定）
7 銀行開戶涉及的信息與審查要求
銀行開戶需要提供符合美國監管要求的真實資料。監管依據包括美國《反洗錢法案》與 FinCEN KYC/AML 指引。
7.1 常見資料
- 公司注冊證明（Certificate of Incorporation 或 Articles of Organization）
- EIN
- 經營地址證明
- 股東與負責人身份證明
- 公司治理文件（Bylaws 或 Operating Agreement）
- 若涉及跨境業務，需補充交易說明與資金來源說明
銀行會進行 KYC 與 AML 審核，審查流程受《銀行保密法》（Bank Secrecy Act）約束。
8 美國商標相關信息（如企業需要）
美國商標登記由 USPTO 監管。
8.1 商標申請信息
- 申請人名稱與地址
- 商標圖樣
- 商品/服務類別（依據 NICE Classification）
- 使用證據或意向使用聲明
USPTO 會公布審查流程與費用，商標費用依據類別數量而不同（來源：USPTO Fee Schedule）。
9 信息公開制度差異
美國公司信息公開程度與州政策相關。
幾類常見公開內容包括：
- 公司名稱與注冊號
- 注冊代理信息
- 公司狀態（Active/Good Standing）
- 成立日期
多數州不公開股東信息，但 FinCEN BOI 申報并不對公眾開放，僅供政府機構用于監管。
10 外籍申請人需要特別關注的信息
- 允許外籍人員擔任股東與董事（除需特定牌照行業）
- EIN 可在無 SSN 情況下申請，但需填寫詳細身份資料
- 若在美國有雇傭或經營活動，需遵守聯邦及州稅務規定
- 開立銀行賬戶可能要求負責人親自到場，依據銀行政策決定
官方政策來自 IRS、FinCEN、銀行監管機構等。
11 美國公司信息的使用場景
常見用途包括：
- 商業運營
- 對外簽訂合同
- 電商平臺入駐（平臺會要求 EIN、公司證明等）
- 銀行開戶
- 投資結構搭建
- 境外資產持有與稅務安排（需符合 IRS 與受控外國公司 CFC 規則）
12 信息真實性與合規風險
美國公司信息需滿足真實性要求。依據 FinCEN 與 IRS 規定，虛假申報可能導致：
所有經營活動必須符合美國聯邦與州的法律框架。
