美國公司注冊的基本框架

美國公司設立涉及聯邦法律與各州公司法的雙層結構。注冊流程主要由各州主管機構執行，以州務卿辦公室（Secretary of State）為核心辦理機關。聯邦層面由美國國稅局（Internal Revenue Service，IRS）負責發放雇主識別號（Employer Identification Number，EIN）。實踐中，公司注冊通常由三個步驟組成：在州層面完成成立手續、在聯邦層面申請稅號、根據業務模式辦理當地合規事項。對于境內外企業主、跨境經營者及投資者而言，美國公司制度在所有權結構、稅收規則、資料公開要求、跨境使用便捷度等方面均具有明顯透明化特點。

常見可注冊的企業類型

美國公司法在不同州略有差異，各州公司注冊處（Secretary of State）公開的實體類型大體一致。

• Corporation（股份有限公司）：受各州公司法約束，所有權以股份為基礎，管理架構包括股東、董事、管理人員。適用于計劃引入投資者、設立股權激勵或需要獨立法人主體承擔責任的業務形式。
• Limited Liability Company（LLC）：由成員（Members）構成，法律結構較靈活，稅務上可申請傳遞式課稅（Pass-through Taxation）或按公司課稅處理。適用于需要經營靈活性、跨境操作便捷或稅務透明度較高的企業。
• Limited Partnership（LP）及Limited Liability Partnership（LLP）：多用于投資管理、專業服務機構，以合伙協議為運作基礎。
• Sole Proprietorship、General Partnership：較少用于跨境業務，一般僅適用于本地小型業務。

以上實體的設立規則可參閱各州官方法規，例如《特拉華州普通公司法》（Delaware General Corporation Law，依據州政府法典 Title 8）。

常見注冊州的差異概覽

各州制度不同，外籍股東在多數州均可全權持股。

• 特拉華（Delaware）：公司法體系成熟，受到跨國企業、高成長企業及投資機構普遍應用。大部分公司爭端可由特拉華衡平法院（Court of Chancery）審理，程序高效。
• 懷俄明（Wyoming）：設立與維持成本較低，資料公開程度較低（根據州法要求公開部分基礎資料）。
• 內華達（Nevada）：部分業務鼓勵政策及隱私保護較突出。
• 加利福尼亞、紐約等經營型州：適合在當地具有實際經營的企業，需要遵守更多經營與稅務責任。

美國公司注冊的基本流程

流程略因各州法規不同而調整，可參考各州 Secretary of State 的官方辦理程序。整體步驟如下。

一、確定公司名稱

• 名稱需在州務卿處進行查詢，確保無重復或禁止詞匯。大部分州提供在線搜索系統，例如特拉華州名稱查詢系統（依據 Delaware Division of Corporations 官方站點）。
• 名稱通常需含有法律實體標識，例如 Corporation 需包含 “Inc.”、“Corporation” 或類似字樣；LLC需包含“LLC”。

二、提交成立文件（Articles of Incorporation / Certificate of Formation）

主要內容包括：

• 公司名稱
• 注冊代理人（Registered Agent）信息
• 公司地址
• 股份結構（如設立Corporation）
• 發起人（Incorporator）或注冊人資料
  已提交的文件將成為公司公開記錄的一部分。各州費用以官方最新公布為準。常見范圍約為 50—300 美元。

三、任命董事及公司管理層

Corporation 需在成立后召開組織會議（Organizational Meeting），根據州公司法任命董事及高管。會議紀要通常由公司保存，非公開文件。

四、制定公司章程與內部治理文件

• Corporation需制定Bylaws
• LLC需制定Operating Agreement
  大多數州不強制提交，但在稅務核查、銀行開戶、投資者盡調時屬于常見的必備內部文件。

五、申請聯邦雇主識別號EIN

由IRS簽發。依據IRS官方說明，境外負責人可通過表格 SS-4 申請。
申請方式包括：

• 在線（適用于美國境內負責人）
• 傳真或郵寄（境外負責人可使用）
  EIN通常用于報稅、開設銀行賬戶、雇傭員工。

六、申請州稅務賬號與當地經營許可

部分州要求新設企業在州稅務局注冊賬號，例如銷售稅（Sales Tax）、使用稅（Use Tax）、雇主稅等。
例如加利福尼亞州要求在California Department of Tax and Fee Administration系統中登記。
實際是否需要辦理取決于經營模式及是否存在當地經營活動。

七、開立銀行賬戶

美國銀行對企業開戶有嚴格的盡調義務（依據Bank Secrecy Act及FinCEN法規）。常見要求包括：

• 公司注冊文件
• EIN
• 董事、成員身份證明
• 實際受益人信息（Beneficial Ownership 信息）
  依據2024—2026年FinCEN的BOI報告制度（根據Corporate Transparency Act），部分企業需提交受益人資料。

需要履行的合規義務

依據州法與聯邦法規，美國公司通常需履行以下義務。

年報（Annual Report）或年度聲明

多數州要求每年向Secretary of State 提交通報文件并交付續存費用。內容包括地址、管理層、注冊代理等更新信息。例如特拉華州Corporation需按年繳納Franchise Tax并提交Annual Report。

Franchise Tax 企業存續稅

部分州對Corporation及LLC征收不同方式的Franchise Tax。
例如特拉華州Corporation 的稅額可能根據授權股數或資產計征，具體以Delaware政府每年公告為準。

BOI受益人申報

自2024年起，FinCEN實施BOI（Beneficial Ownership Information）申報制度，大部分有限責任公司、股份有限公司需對受益人資料進行報告。依據官方法規（31 CFR 1010.380）。

聯邦與州稅申報

稅務申報由IRS與州稅務機構負責。

• Corporation提交表格1120
• LLC視稅務分類提交1065或Schedule C等
  稅率依據美國《國內稅收法典》（Internal Revenue Code）及各州稅法。2026年企業稅率以IRS最新公布為準。

外籍持有人注冊美國公司的可行性與要求

各州公司法普遍允許非美國居民持有公司股份或成員權益。外國自然人或法人可作為發起人、董事或成員。實踐中需注意以下方面：

• 開戶要求：多數銀行需實際負責人赴美面簽，根據各金融機構KYC規則決定。
• 稅務申報：即使無美國收入，部分企業可能仍需信息申報，例如年度信息表或零報稅。
• 經營許可：若在特定行業經營（如貨運、金融、醫療設備），可能需專業牌照。
• 州外經營資格（Foreign Qualification）：若公司在某州注冊但在他州經營，需要在經營地辦理Foreign Qualification。

常見費用結構（以官方最新公布為準）

費用因州而異，常見項目包括：

• 注冊州政府設立費用
• 年度Franchise Tax
• Registered Agent費用（按市場標準通常每年50—300美元不等）
• 州稅務登記可能無額外收費
• EIN申請由IRS免費提供
• 銀行賬戶要求根據機構而不同
  上述范圍僅為行業常見區間，具體以各州及銀行最新政策為準。

美國公司注冊的優勢與限制

美國公司制度在透明度、法律框架與跨境合規能力方面具有高度成熟度。

優勢包括：

• 法律體系健全，適用于國際投資及融資安排
• 公司治理要求清晰，有利于股權結構設計
• 可全球運營，獲取EIN后可進行跨境業務
• 多州并存制度，可按需求選擇適合的公司法環境

限制包括：

• 銀行合規審查嚴格，境外負責人開戶難度可能較高
• 部分州連續維持成本較高，如Franchise Tax
• 稅務體系復雜，需根據收入來源判斷是否需報稅

實操建議與合規注意事項

在業務布局規劃階段需根據經營地區、稅務居民身份、業務收入來源及銀行需求進行綜合判斷。

• 若計劃融資，可選擇法律體系成熟的州并確保建立完善的公司治理文件；
• 若主要滿足跨境業務，需關注EIN申請、銀行開戶及BOI申報；
• 若存在美國境內運營，應根據經營州的銷售稅、雇員稅與許可證要求進行注冊；
• 若涉及跨州業務，應評估Foreign Qualification義務；
• 所有資料應以官方來源為準，包括IRS、各州Secretary of State、FinCEN及相關州稅務局。