美國公司是否需要年審的直接結論
美國公司并不存在統一意義上的“年審制度”，但根據注冊州法規及聯邦稅務要求，企業必須履行若干年度義務，包括州年度報告（Annual Report 或 Annual Franchise Tax Filing）、州特許經營稅、聯邦稅務申報、州稅務申報、營業執照續期等。未按期完成將導致罰款、公司失效或無法繼續經營。
以下內容根據美國各州公司法（如 Delaware General Corporation Law、California Corporations Code）、美國國稅局 IRS 官方規定（Internal Revenue Code）、各州稅務局公開政策整理，供不同類型企業辦理年度合規時參考。
1 美國公司年度義務的基本結構
美國公司年度合規體系分為聯邦維度與州維度兩部分。不同類型企業、不同州會產生不同義務。
常見年度義務包括：
- 向注冊州提交年度報告（Annual Report）或年度聲明（Statement of Information）
- 繳納州特許經營稅（Franchise Tax）
- 向 IRS 提交年度稅表（如 Form 1120、Form 1065 等）
- 向州稅務部門提交州稅稅表（如適用）
- 注冊代理服務續費
- 商業執照續期（如州或城市要求）
各項義務的法律基礎分別來自：
- 相關州公司法（各州官方網站可查詢）
- IRS 《Internal Revenue Code》
- 州稅務部門法規（例如 California Franchise Tax Board、Delaware Division of Corporations）
2 州年度報告與特許經營稅制度
每個注冊州均有獨立法規。不同州的義務差異較大。
最常見的州包括特拉華、加州、懷俄明、內華達等。
2.1 特拉華州（Delaware）
依據 Delaware General Corporation Law（DGCL）：
- 公司必須提交 Annual Report（特拉華州公司年報）
- 必須繳納 Franchise Tax（特許經營稅），金額依據股份結構或收入計算
- 截止時間通常為每年 3 月 1 日（以 Delaware Division of Corporations 最新公布為準）
特許經營稅大致范圍：
- 175 美元起（普通公司最低）至數萬美元不等
- 以官方計算方式為準（來源：Delaware Division of Corporations Franchise Tax Calculator）
未申報后果：
- 罰款
- 公司狀態變為 void，無法取得良好信譽證明（Good Standing）
2.2 加利福尼亞州（California）
依據 California Corporations Code 與 Franchise Tax Board（FTB）規定：
- 公司需提交 Statement of Information（年報/更新報告）
- 需繳納年度最低特許經營稅（Minimum Franchise Tax，一般為 800 美元；以最新官方發布為準）
- 申報周期依照注冊日期計算
未申報后果：
- 公司被列為 “FTB Suspended”，無法開展合法商業行為
2.3 懷俄明州（Wyoming）
依據 Wyoming Secretary of State：
- 需提交年度報告（Annual Report）
- 繳納 Annual License Tax，通常基于資產在州內的價值計算
- 最低費用常見為 60 美元（以官方最新標準為準）
2.4 其他州的一般要求
除個別無強制年報的州外，美國絕大部分州設有年度申報制度。義務形式包括：
- Annual Report
- Biennial Report（雙年申報，例如某些州）
- Annual Franchise Tax
- Business License Renewal（市級/縣級）
官方規則可在各州 Secretary of State 網站查詢。
3 聯邦層面的年度稅務申報
聯邦稅務義務統一由 IRS 管轄，與州注冊地無關。
主要依據：Internal Revenue Code（IRC）與 IRS 表格說明書。
3.1 公司類型與對應稅表
不同企業結構對應不同年度申報表格。
- C Corporation：Form 1120
- S Corporation：Form 1120-S
- LLC（多成員）：Form 1065
- LLC（單成員）：視情況提交 Form 1040 Schedule C 或 Form 1120
- 有非美國股東的公司可能涉及 Form 5472（若為 25% 外資持股）
IRS 要求：
所有美國企業均須履行年度稅表申報義務，無論是否有收入。
截止時間（以 IRS 最新規定為準）：
- 公司稅申報一般為每年 4 月 15 日或 3 月 15 日（取決于企業類型）
- 可申請延期（Form 7004），延期不等于延遲繳稅
未申報后果：
- IRS 罰款
- 企業或股東產生稅務記錄風險
- 部分情況下無法開立或維護美國銀行賬戶
4 需關注的其他年度義務
年度合規不僅限于年報或稅務，視經營地域而定，還可能涉及以下事項。
4.1 注冊代理續費
美國公司必須在注冊州維持注冊代理（Registered Agent）。
- 每年需支付注冊代理費
- 依據州公司法要求
- 未續費可能導致州政府無法送達法律文件，嚴重時公司狀態將變為 Not in Good Standing
4.2 商業執照（Business License）續期
運營地的市政府、縣政府可能要求商業執照年度續期，例如：
- 洛杉磯 County Business License
- 紐約 City Business License
- 拉斯維加斯 Clark County License
續期時間及費用依各地方政府規定。
4.3 州銷售稅賬戶申報
涉及電商或 SaaS 的企業如需注冊銷售稅賬戶（Sales Tax Permit），部分州要求：
- 定期零申報
- Annual Sales Tax Report
- 若長期未申報，即使無收入也可能導致賬戶關閉或罰款
官方法規可查詢各州 Department of Revenue。
5 無經營是否仍需年審與申報
多數創業者在跨境業務早期并無收入，但美國法律并不以經營狀態判斷是否需要申報。
法規要求：
- IRS 明確規定未經營亦須按規定申報稅表（如表格說明書）
- 多數州要求公司繼續提交年度報告
- 多數州特許經營稅按年度固定收取，與收入無關（如加州）
例：
加州 FTB 明確規定公司成立即產生年度最低稅義務（FTB Publication）。
6 注冊州選擇與年度義務成本比較
不同州的年審內容、費用和申報壓力差異明顯。
以下為常見州的對比（以各州 2026 年可能的官方費率范圍為參考，須以實際公布為準）：
特拉華州
- 年報 + 特許經營稅
- 程序明確，適合跨境科技及投融資結構
加州
- 年報 + 最低特許經營稅
- 經營成本較高，適用于實際運營在加州的企業
懷俄明州
- 年度報告 + 低額 License Tax
- 申報流程簡化，但不適合需要大型投資結構的企業
內華達州
- Annual List、Business License Annual Renewal
- 費用偏高但無州所得稅
實際選擇需結合：
- 投資結構
- 未來融資計劃
- 稅收義務
- 年度預算
- 業務運營地
7 美國公司未按期年審的后果
不同州的懲罰機制有所不同，但典型后果包括：
- 州務卿網站狀態變為 Delinquent、Inactive、Suspended
- 對外法律文件無效，例如合同效力受限（視州法規而定）
- 無法開具 Good Standing Certificate
- 州政府施加罰款
- 可能被強制解散（Administrative Dissolution）
- 注冊代理可能終止服務
- 銀行賬戶可能被要求提供有效存續證明
- IRS 稅務罰款（Late Filing Penalty）
各項后果的法律依據可在注冊州公司法及 IRS Penalty Guide 中查詢。
8 適合跨境業務的合規實踐流程
跨境企業常見的合規流程如下，可作為年度操作參考：
- 依據注冊州確認 Annual Report 截止日期
- 在州政府網站提交年報
- 繳納州特許經營稅
- 核查注冊代理費用并續期
- 在 IRS 系統（如 EFTPS 或授權會計師）準備聯邦稅表
- 確認是否需申報州稅
- 核查運營地是否存在營業執照續期義務
- 對外活動需 Good Standing 的企業可在年審完成后申請最新版本
所有流程均需以注冊州 Secretary of State、IRS、州稅務局的公開政策為依據。
9 美國公司年度義務的總體規律
從各州法規和 IRS 規則來看，美國公司年度合規具有以下特點：
- 不存在全國統一的年審制度，但各州要求企業必須保持“Active/Good Standing”狀態
- 絕大部分州要求年度報告或特許經營稅
- IRS 要求所有企業按年度提交稅表，即使無收入
- 不同州的合規成本差異顯著
- 年審與稅務既獨立又相關，需要在不同周期分別處理
