美國公司在成立后均需要依據所在州法律與美國聯邦稅務制度履行年度合規義務。核心內容包括州級年報、州級特許經營稅或最低稅、聯邦稅務申報、信息申報、雇傭類申報以及特定行業許可的續期。依據美國《國內稅收法典》（Internal Revenue Code, IRC）、各州公司法與稅務局（如各州 Secretary of State、各州 Department of Revenue、美國國稅局 IRS）公布的要求，年度合規屬于強制性法律義務，與公司是否運營、是否盈利無關。
1. 美國公司年審的法律基礎概述
2. 年審涉及的主要義務分類與對應適用企業
實踐中，美國公司主要類型包括 Corporation（C-Corp、S?Corp）與 Limited Liability Company (LLC)。不同類型企業年審內容存在差異，概述如下：
2.1 州級義務
- Annual Report / Biennial Report（年報或雙年報）
- Franchise Tax（特許經營稅/最低稅）
- Registered Agent 信息確認
- 營業執照續期（根據地方要求）
2.2 聯邦稅務義務
- Form 1120（C?Corp 聯邦所得稅申報）
- Form 1120?S（S?Corp）
- Form 1065（LLC 多成員合伙結構）
- Form 5472（外國投資人擁有的美國 LLC 或 Corporation 需申報）
- Form 8938、FBAR 等（涉及金融賬戶時根據《Bank Secrecy Act》要求）
2.3 其他可能義務
- Payroll Tax（雇主工資稅）若有雇員
- Sales Tax（銷售稅申報）根據經營州規定
- 行業許可續期（如醫療、餐飲、金融）
3. 州級年報與特許經營稅的操作要求
3.1 年報（Annual Report）
幾乎所有州都要求公司定期提交年報，用于更新公司基礎信息，包括：
- 公司地址
- 注冊代理人信息
- 董事、高管（Corporation）或成員（LLC）信息
- 經營狀態確認
常見提交期限示例（信息以官方為準，僅為參考范圍）：
- 特拉華州：所有公司需在每年 3 月 1 日前提交；LLC 不需提交年報但需繳納年度費用。
- 加利福尼亞州：成立 90 天內提交首次報告，之后每兩年一次。
- 佛羅里達州：需在每年 1 月 1 日至 5 月 1 日期間提交。
官方來源：各州 Secretary of State 官網。
3.2 州級特許經營稅或最低稅（Franchise Tax）
不同州的制度存在顯著差異，可歸納為以下幾類：
-
固定金額制
例如特拉華州 LLC 每年需繳 300 美元（以 Delaware Division of Corporations 最新規定為準）。
-
基于公司資產或授權股本計算
特拉華州 Corporation 的 Franchise Tax 分為 Authorized Shares Method 與 Assumed Par Value Method，通過股票數量與資產規模計算，金額可從數百美元至數萬美元不等。
-
基于收入計算
如部分州對 LLC 根據收入規模評估稅額。
如未按時繳納，可能導致罰金、利息，甚至公司被州政府標記為“Void”或“Administratively Dissolved”。
4. 聯邦稅務申報的正式要求
4.1 企業所得稅申報（Federal Income Tax Return）
4.2 適用于外國投資人的特別申報
- Form 5472：若美國 LLC 由非美國個人或法人持有，大部分跨境業務結構需遞交；逾期罰金為每次 25,000 美元（以 IRS 最新公布標準為準）。
- FATCA/FBAR：若公司在美國境外擁有金融賬戶且超過特定額度，需依據《Bank Secrecy Act》進行報告。
4.3 零收入公司是否需要申報
根據 IRS 官方說明，只要公司依法存在，即使無業務、無收入，仍需進行聯邦稅務申報或信息申報。
5. 地方與行業級別的合規要求
5.1 地方營業執照（Business License/City License）
美國部分州要求所有經營活動必須取得營業執照，例如：
- 加利福尼亞州大多數城市要求年度續費。
- 華盛頓州需依據 Business Licensing Service 各類經營項目進行更新。
費用通常介于幾十至數百美元，按地方政府條例為準。
5.2 銷售稅（Sales Tax）
由各州 Department of Revenue 監管，多數州采用定期申報，如每月、每季度或每年。
5.3 雇主相關申報（Payroll Tax）
如公司雇傭員工，應遵守：
- IRS 的雇主稅：Form 941（季度）、Form 940（年度）
- 州級失業稅申報（SUI）
- 工傷保險等
6. 年審流程的實際操作步驟（結合普遍適用流程）
6.1 信息收集
實踐中需要確認以下資料：
- 公司成立文件（Articles / Certificate）
- 注冊代理人信息
- EIN（雇主識別號）
- 股東、成員、董事資料
- 財務記錄、銀行流水
- 州與聯邦發出的稅務通知
6.2 分析所屬州與稅務類型
根據注冊州規則劃分：
- 是否需要年度報告
- 是否有 Franchise Tax
- llc 是否需 Form 5472
依據 IRS 的分類：
- C?Corp、S?Corp、LLC 對應不同申報表格
6.3 編制財務資料
包括年度賬簿、費用記錄、收入來源歸類、資產負債分類等，用于后續稅務表格填寫。
6.4 完成州級年審
內容包括：
- 在線提交年報
- 繳納正式費用
- 下載或保存完成憑證（Confirmation/Receipt）
6.5 完成聯邦稅務申報
步驟包括：
- 準備財務數據
- 編制稅務表格
- 在截止期前遞交（電子申報或紙質提交）
- 如需延期，可提交 Form 7004
6.6 后續合規管理
包括：
- 保存記錄至少 7 年（依據 IRS Recordkeeping 要求）
- 監控 IRS 和各州發出的通知
- 按季度、半年或年度核查稅務狀態
7. 逾期或不合規的后果
7.1 州級后果
- 年報逾期后，州政府可能收取罰金，一般在 50–400 美元范圍（依州而定）。
- 長期未提交可導致企業被“行政注銷”（Administrative Dissolution）。
- 恢復狀態需額外支付 Reinstatement Fee 與歷史罰金。
7.2 聯邦稅務后果
- 逾期申報 IRS 表格可能產生每日或按次罰金。
- Form 5472：25,000 美元起（IRS 官方標準）。
- 企業所得稅表逾期可能被追繳稅額、罰金及利息。
7.3 商業運營后果
- 無法開設或維持銀行賬戶。
- 無法續期執照或申請經營許可。
- 在跨境業務環境中可能影響稅務居民身份判定與合規信譽。
8. 年審的結構性優勢與價值
8.1 合規性維持
完整履行年審可保持企業在州政府中的“Good Standing”狀態。依據多數州官方系統（如 Delaware Division of Corporations），“Good Standing”證明在銀行開戶、融資和投標時經常被要求。
8.2 稅務風險控制
通過年度稅務申報，可避免未來審計風險或因長時間未申報導致的不確定稅務負擔。
8.3 維護跨境運營能力
跨境企業若保持規范年審記錄，在申請各國銀行賬戶、支付機構、清算機構時更容易通過風險審查。
9. 常見州的年審差異對比（文字結構呈現）
-
特拉華州
- LLC：無年報，僅繳年度費用。
- Corporation：必須提交年報并繳納 Franchise Tax。
-
加利福尼亞州
- LLC：每兩年提交 Statement of Information；另需繳納 800 美元最低稅（以加州 Franchise Tax Board 最新規定為準）。
- Corporation：同樣需繳納最低稅并提交周期性報告。
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佛羅里達州
- LLC 與 Corporation 都需每年 5 月 1 日前提交年度報告。
-
紐約州
- LLC：需繳納 Filing Fee；金額依據收入規模。
- Corporation：提交 Biennial Statement。
不同州的規則來自各州 Secretary of State、Department of Revenue 或 Franchise Tax Board 官方信息。
10. 針對跨境企業的特別說明
10.1 非美國居民持股結構
若公司股東全部或部分為非美國人，需注意：
- Form 5472 的適用概率顯著提高。
- 若公司控制權在境外，可能涉及 FATCA 信息交換框架。
10.2 無實體運營的公司
即使沒有美國辦公室，沒有實際運營，也必須履行年度稅務信息申報義務，包括 5472 或相關年報。
10.3 跨境收款或電商類企業
平臺（如支付服務商和銀行）通常會要求提供最新的：
- Good Standing Certificate
- Annual Report 提交憑證
- EIN 證書
未合規可能影響賬戶使用。
11. 實操層面的時間規劃建議
11.1 財務準備期
通常在每年 1 月至 2 月進行賬簿整理，與 IRS 截止期一致。
11.2 州級截止期
各州差異較大，常見的三類時間線為：
- 固定日期（如特拉華州 Corporation 每年 3 月 1 日）
- 成立周年對應月份（如加利福尼亞州 Statement of Information）
- 固定年度窗口（如佛羅里達州 1 月–5 月）
11.3 IRS 申報時間
- C?Corp：4 月 15 日（標準財年）
- S?Corp：3 月 15 日
- LLC（Form 5472）：4 月 15 日
若涉及延期，可提交 Form 7004 將截止期延長 6 個月。
12. 企業記錄與合規證據的保存要求
美國國稅局依據 Recordkeeping 規定建議企業至少保存 7 年資料，包括：
- 銀行賬單、合同、發票、總賬
- 稅務表格副本
- 年報提交記錄
- 付款憑證
部分州要求保留公司章程、決議文件等永久類記錄，來源為各州公司法。
13. 年審費用的常見組成結構（非固定，僅為行業普遍范圍）
- 州政府年報費用：20–400 美元不等，按州規定。
- Franchise Tax：0–數千美元，依股本結構或收入規模。
- IRS 申報費用：無官方費用，但可能涉及代理成本。
所有金額均需以各政府部門最新公布為準。
14. 面向企業主的實務提醒
- 美國公司只要存在即有義務履行州級與聯邦級申報。
- 未經營不等于無需年審。
- 非美國人持股的 LLC 屬于重點監管結構，應特別注意 Form 5472。
- 州級年報與聯邦稅務申報屬于兩套系統，需要分別安排，不存在互相代替關系。
- 年審完成后應下載并保存州和 IRS 的確認資料。
