美國企業設立的核心規制框架

跨境經營主體在規劃國際結構時常將美國視為可選注冊地。實踐中，美國公司設立流程受州法與聯邦法共同規制，相關框架由各州公司法規、美國國稅局（Internal Revenue Service，IRS）、美國財政部金融犯罪執法網絡（FinCEN）以及州務卿辦公室（Secretary of State）等機構共同構成。企業主通常關注設立流程、主體選擇、稅務責任、信息申報義務與實操時間成本等要素。

美國公司注冊采用“州級登記、聯邦統一稅制”的體系。商業主體需首先在某一州登記成立，再按聯邦法規按需申請稅號與開展合規申報。大部分州允許非美國居民擔任股東及董事，企業可在全球范圍運營。此類結構常用于跨境貿易、科技服務、SaaS、數字經濟業務等領域。

1 主要企業類型與適用場景

美國企業類型以州法為基礎，整體框架較為統一。

1.1 有限責任公司（LLC）
LLC為設立靈活的有限責任企業形式，根據各州《有限責任公司法》（如特拉華州 Delaware Limited Liability Company Act）。其主要特征包括：

• 責任限定于出資額。
• 稅務默認為“透視征稅”（pass-through taxation），除非選擇按公司方式納稅。依據 IRS Form 8832 選擇稅制分類。
• 適用于跨境貿易、電商、咨詢、持股與資產管理等。

1.2 C Corporation
通常簡稱 C Corp，依據各州《商業公司法》（如 Delaware General Corporation Law）。特征包括：

• 具有獨立法人結構。
• 適用于未來計劃引入投資人或上市的企業。
• 雙重征稅結構：公司層面繳納企業所得稅（corporate income tax，聯邦稅率約21%，以IRS最新公布為準），股東層面分紅需繳納所得稅。

1.3 Limited Partnership（LP）
合伙企業結構，由普通合伙人與有限合伙人組成。適用于基金管理結構。稅務同樣為透視征稅。

1.4 S Corporation
僅限美國公民或綠卡持有人參與，不適用于海外企業主，不在跨境主體常見選擇范圍。

2 各州差異與主體選擇

州法差異體現于費用、公開信息范圍、稅收政策等。常見考量包括注冊費用、管理便利度、隱私保護、訴訟制度與后續維護成本。

2.1 實務常見選擇標準

• 希望提升投資人信任度的企業，傾向選擇法制體系成熟的州。
• 注重隱私保護的企業傾向選擇限制公開股權結構的州。
• 主要業務不在美國境內時，跨州經營稅務影響較低，但仍需遵守聯邦稅制和當地經濟關聯度測試（economic nexus rules）。

2.2 州務卿公開資料
需依照州務卿辦公室要求提交公司章程（Articles of Organization / Articles of Incorporation），并按時提交年度報告（Annual Report）。各州發布時間不同，例如：

• 特拉華州年度報告截止一般為每年3月1日（以州務卿最新公布為準）。
• 佛羅里達州通常設定為5月1日（以Sunbiz官方信息為準）。

3 公司注冊流程

美國公司設立流程通常包含以下階段，流程由州務卿與聯邦機構共同參與。

3.1 企業名稱檢索與預留
需在對應州務卿網站檢索名稱可用性。多數州允許在線預留，有效期一般為30至120天不等（以州務卿公開文件為準）。

3.2 提交設立文件
提交 Articles of Organization（LLC）或 Articles of Incorporation（C Corp）。
內容一般包括：

• 公司名稱
• 注冊代理人信息
• 公司存續目的
• 成員或發起人簽名

3.3 注冊代理人
依據各州法規，企業必須委任在該州具有真實地址的注冊代理人，用于接收法律文件。費用一般每年50–300美元，以服務商與州規定為準。

3.4 州級批準
州務卿處理時間通常為1至15個工作日，可申請加急服務。加急費用因州而異，一般為50–200美元（以官方公布為準）。

3.5 獲得聯邦雇主識別號碼（EIN）
由IRS頒發，依據IRS公布流程通過Form SS-4申請。非美國居民一般需傳真或郵寄申請。EIN是銀行開戶與報稅必要條件。

3.6 公司組織文件
包括Operating Agreement（LLC）或Bylaws（C Corp），不需要提交州務卿但在銀行開戶等場景常被要求。

4 稅務與申報義務

美國公司需遵守聯邦稅、州稅及必要的綜合申報義務，多層監管構成企業經營的主要合規框架。

4.1 聯邦稅務（IRS規制）

• C Corp：按聯邦企業所得稅（Corporate Tax）納稅，稅率約21%（IRS官方公布）。
• LLC：默認不在企業層面納稅，由成員按個人所得稅申報；如選擇按C Corp納稅需遞交Form 8832。
• 扣繳義務：涉及境外付款需參考《Internal Revenue Code》第1441條規定進行預扣稅（withholding tax）。

4.2 州稅務
各州稅種不同，包括企業所得稅、銷售稅（Sales Tax）、特許經營稅（Franchise Tax）。

• 特拉華州對LLC無州企業所得稅，但需繳納固定Franchise Tax。
• 加利福尼亞州對在當地產生業務關聯的LLC征收最低稅額（通常為每年800美元，以加州稅務局最新信息為準）。

4.3 FinCEN 受益所有人申報（BOI）
自2024年起，美國依據《Corporate Transparency Act》要求大多數企業向FinCEN提交受益所有人信息（BOI Report）。

• 新設公司需在成立后30天內提交。
• 信息包括實控人姓名、出生日期、地址與身份證件號碼。
• 未申報可能導致民事罰款，依據FinCEN規定每日最高500美元（以官方更新為準）。

4.4 FATCA 與國際金融協調
涉及美國賬戶或金融投資時需遵守《外國賬戶稅務合規法》（FATCA）。部分跨境主體需由銀行執行W-8BEN-E自我認證。

5 銀行開戶與實操流程

美國銀行監管嚴格，開戶審核依據《USA PATRIOT Act》反洗錢框架。主要關注企業實際經營、資金來源、受益所有人背景等。

5.1 開戶材料
常見要求包括：

• 公司成立文件
• EIN
• 受益所有人身份證件
• 經營描述與業務證明材料
• Operating Agreement / Bylaws

5.2 遠程開戶可行性
部分金融機構接受非美國居民遠程開戶，但需增強盡調文件。依據各銀行內部政策決定，不屬于法律強制要求差異。

5.3 審核標準
銀行需遵守FinCEN《Customer Due Diligence Rule》。若業務涉及高風險行業，如跨境資金流動頻繁，審核周期會相應延長。

6 商標、合同與法律文件

企業在美國經營通常涉及商標保護與法律合規。

6.1 商標注冊
美國專利商標局（USPTO）實施《Lanham Act》。

• 申請方式為提交USPTO Form TEAS。
• 審核周期一般為8至12個月（以USPTO公布為準）。
• 需提交使用證據（Statement of Use）。

6.2 合同法律體系
美國合同法以州法為主，但多數商業合同以紐約州法或特拉華州法作為管轄法?？缇持黧w應根據業務風險選擇適用法律與爭議解決方式。

7 維護義務與年度合規

美國公司維護重點在州務卿申報、稅務申報與FinCEN申報。

7.1 年度報告
多數州強制要求提交Annual Report并繳納費用。金額一般為50–400美元，以州務卿公告為準。

7.2 稅務申報

• C Corp通常需提交Form 1120
• LLC按照稅制分類提交Form 1040附表或Form 1065
• 期限一般為每年4月15日（以IRS公布為準）

7.3 BOI更新
當受益人信息發生變更時，需在30天內向FinCEN更新。

8 常見風險與合規要點

實際運營中，跨境企業常遇到以下情況：

8.1 稅務居民判定
即使企業設在美國，若管理環節全部在境外，需確認是否觸發其他國家的稅務居民定義。需參考當地稅法“實際管理地”判定規則。

8.2 銷售稅經濟關聯度
在美國開展跨境電商業務，需遵守Wayfair判決后的經濟關聯度（economic nexus）政策。多數州設定年度銷售額或訂單數量閾值（如10萬至25萬美元銷售額，以州稅務局官網為準）。

8.3 銀行業務限制
部分銀行不接受高風險國家地址或復雜結構主體。需提前準備業務證明與真實經營資料。

8.4 財稅透明度提升
FinCEN、IRS與國際稅務機構合作趨嚴，企業需保存準確賬簿并按法規提供資料，避免觸發調查或罰則。

9 國際視角下的應用場景

美國公司常用于跨境貿易、科技服務、知識產權持有、投資結構架構等。

• 在跨境貿易中，可提升供應鏈穩定性與付款便利度。
• 在數字經濟領域，可通過美國平臺開通支付服務。
• 在知識產權結構中，公司可作為版權與軟件授權主體。

使用場景依賴業務性質與稅務規劃，應與實際經營地稅制結合判斷，以避免雙重征稅風險。