美國公司年檢義務的核心要求概述

美國各州對公司的“年檢”（Annual Requirements）并無統一制度，企業的年度合規義務依據州公司法、州務卿（Secretary of State）規章以及聯邦稅務法規確定。常見義務包括州年度報告、特許經營稅、聯邦稅務申報、信息申報、受益所有權申報（BOI Filing）等。依據美國小企業管理局（SBA）、各州政府官網、美國財政部金融犯罪執法局（FinCEN）及美國國稅局（IRS）公開資料，上述義務具有強制性，未履行可能導致罰款、吊銷公司資格或聯邦層級的執法措施。

一、州層級的年度報告（Annual Report）

企業在注冊州需依據該州公司法規按年或按兩年提交年度報告。此要求主要由各州 Secretary of State 負責管理。

1. 主要內容

• 公司名稱與注冊編號
• 注冊代理人（Registered Agent）的信息
• 公司管理結構：董事、成員、經理人
• 主要營業地址
• 股權或成員結構變更情況（因州而異）

2. 官方依據示例（部分州）

• 特拉華州《Delaware General Corporation Law §502》關于 Franchise Tax Report
• 加利福尼亞州《California Corporations Code §1502》關于 Statement of Information
• 紐約州《NY Business Corporation Law §408》關于 Biennial Statement

3. 申報周期與費用范圍
費用通常在 20–400 美元之間，由各州公布并可能調整，需以州務卿官網為準。

二、特許經營稅（Franchise Tax）

部分州要求公司繳納特許經營稅，性質類似維持公司資格的州費。非所有州征收。

1. 適用主體
多數適用于公司（Corporation），部分州對有限責任公司（LLC）亦適用。

2. 計稅方式（示例）

• 按授權資本或假設資本計算（如特拉華州）
• 按固定費率（如內華達州部分年度費用）
• 按營業收入區間（如德克薩斯州 Franchise Tax 的 Margin Tax，依據 Texas Comptroller 公開規則）

3. 逾期后果

• 罰款與利息
• 公司狀態變為 Void、Forfeited 或 Delinquent
• 可能失去訴訟資格

三、美國聯邦稅務申報義務（IRS）

企業是否需向 IRS 提交年度稅務文件，依據實體類型、業務范圍、是否在美國有收入來源等因素決定。

1. LLC（有限責任公司）

• 單成員 LLC 通常視為“Disregarded Entity”，按《26 CFR §301.7701-3》歸入成員個人申報；若成員為非美國人且無美國來源收入，通常在無美國貿易或業務的條件下可無年度稅表義務。但根據《26 USC §6038A》，若與關聯方交易滿足要求，可能需提交 Form 5472。
• 多成員 LLC 為合伙企業或選擇公司稅制，須提交 Form 1065 或 Form 1120。

2. Corporation（C-Corp）

• 必須提交 Form 1120（依據《26 USC §6012》）。
• 若為外國投資人持有的美國公司，還涉及 Form 5472（《26 CFR §1.6038A-1》）。

3. S-Corp

• 必須提交 Form 1120-S（但外國股東不符合 S-Corp 條件，見《26 USC §1361》）。

4. 申報截止時間

• 大多數實體為稅務年度結束后 3.5 個月，若為日歷年度則通常為 4 月 15 日，以 IRS 最新規定為準。

四、受益所有權申報制度（BOI Filing，FinCEN）

2024 年起，美國財政部金融犯罪執法局依據《Corporate Transparency Act》要求大部分公司提交受益所有權信息。

1. 適用范圍

• 絕大多數 LLC、Corporation 屬于 Reporting Companies（FinCEN 官方指南）。

2. 需要申報的信息

• 公司基本資料
• 受益所有人（BO）身份證明：姓名、出生日期、住址、身份證件號碼及影像
• 公司申請人（Company Applicant）信息（適用于 2024 年后成立的實體）

3. 截止時間

• 2024 年前成立：2025 年 1 月 1 日前提交
• 2024 年后成立：成立后 30 日內提交
• 信息變更：30 日內更新

4. 罰則

• 每日罰金，可達 1 萬美元行政罰；
• 情節嚴重可能引發刑事責任（FinCEN 官方說明）。

五、EIN 與企業稅務識別相關的維護要求

雇主識別號（Employer Identification Number）本身無年度申報，但若企業出現稅務義務，則依據 IRS 的實體分類規則確定需提交的稅表。

1. 如企業停止經營
需提交最終稅表（Final Return），并根據 IRS《Publication 1635》要求辦理 EIN 關閉程序。

六、多州業務情況下的附加義務

企業在多個州有“經營活動”時，應評估是否需 Foreign Qualification（外國備案）。州政府通常依據業務實地運營、雇員、倉儲等因素判斷是否構成 Nexus。

常見附加義務

• 每個經營州提交年度報告
• 在經營州繳納相應 Franchise Tax
• 在經營州履行稅務注冊（Sales Tax、Income Tax）
  來源參見各州 Department of Revenue 官網釋義。

七、銀行賬戶及合規配套要求

商業銀行可能依據《Bank Secrecy Act》及客戶盡職調查規則（Customer Due Diligence, CDD）要求企業提供以下更新材料：

• Annual Report 或良好狀態證明（Certificate of Good Standing）
• 受益所有人（BO）信息更新
• 稅務合規文件（W-8BEN-E、W-9）
  銀行盡職要求并非法律規定的“年檢”，但屬于維持賬戶活躍性的強制性合規流程。

八、外國股東與跨境企業的特殊要求

跨境經營者在美國設立公司時，應關注《美國稅法第 1446 條》（26 USC §1446）關于外國股東預扣稅要求；涉及美國來源收入時，公司可能需代扣代繳。

需關注的關鍵事項

• 股東是否為美國稅務居民
• 是否存在與美國貿易或業務相關聯的收入（ETBUS）
• 是否存在與關聯企業的跨境交易（涉及 Transfer Pricing 規則）
• 是否需申報 Form 1042/1042-S（非居民預扣稅申報）

九、企業在州級維持“Active/Good Standing”狀態的操作要點

州務卿系統通常提供“驗證狀態”查詢，企業可自行核對。維持有效狀態通常包括以下動作：

• 按時提交年度報告
• 繳納 Franchise Tax
• 維持注冊代理人有效
• 更新公司地址與管理結構變更（如適用）

恢復程序（Reinstatement）
若公司被暫停（Suspended/Forfeited），多數州允許通過補交所有未履行義務及申請復效（Reinstatement Application）恢復 Good Standing。程序依據州法規，例如：

• 參照特拉華州 Division of Corporations 指引
• 參照加州 Franchise Tax Board 與 Secretary of State 并行要求

十、不同實體類型的合規成本與周期

不同企業類型的年檢支出差異明顯。影響因素包括州所在地、是否涉及 Franchise Tax、是否涉及跨境申報、是否聘用專業服務等。

成本構成示例（均以官方最新公布為準）

• 州年報費：20–400 美元
• 特許經營稅：0–數千美元（如特拉華州最低 175 美元起，以官方為準）
• IRS 年度稅表：視情形決定
• BOI Filing：免費，但需按 FinCEN 要求申報

十一、常見合規風險場景

以下情形可能導致企業違反年檢要求：

• 未在州務卿系統更新注冊代理人信息
• 未按 IRS 規定提交應報稅表
• 未進行 BOI 更新
• 在多個州經營但未 Foreign Qualification
• 銀行賬戶因未更新公司資料被限制交易

違反程度由州政府或聯邦機構決定，可能帶來行政罰金、賬戶凍結、公司資格失效等結果。

十二、實操建議（不涉及推廣）

• 每年固定時間檢查州務卿官網信息；
• 查看 IRS 官方更新的 Filing Requirements；
• 檢查 FinCEN BOI 系統的期限要求；
• 若跨州經營，核對各州是否構成 Nexus；
• 若存在外國股東，提前評估是否涉及 Form 5472、Form 1042-S 等申報。