旅游簽證狀態下能否在美國注冊公司的核心結論

依據美國聯邦移民法規及各州公司法，持旅游簽證（B1/B2）或以免簽（ESTA）入境的個人被允許在美國境外或入境期間設立公司實體，前提是不從事任何在美國境內被認定為“實際勞動”（work）或“獲得美國來源薪酬的活動”。
此規則來源于《8 CFR §214.1(e)》關于非移民簽證允許行為的規定，以及美國移民局（USCIS）關于 B-1/B-2 訪客可進行“商業活動但不得實質性就業”之解釋。

設立公司不構成“就業”或“執行勞動”，因此不違反旅游簽證規定。
但旅游簽證持有人不能：

• 不能在美國境內為公司執行運營性工作；
• 不能領取美國來源工資；
• 不能在美國進行持續性經營活動；
• 不能主導實際業務執行（可由聘用人員承擔）。

此類主體可以作為 股東、董事、成員、經理（非運營性） 參與公司治理。

以下內容基于美國各州公司法、IRS（美國國稅局）公開法規、USCIS官方政策說明，涉及處引用信息均按2026年公開標準撰寫。

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1. 允許設立公司的法律基礎及適用身份

1.1 允許行為的法律邏輯

根據 USCIS 對 B 類訪客的政策說明（USCIS Policy Manual, Vol.2），B1/B2 訪客允許從事以下“可接受的商務活動”：

• 商務會議、合同談判；
• 投資規劃、設立實體（incorporation）；
• 參與公司董事會會議；

不可從事：

• 實質性或持續性工作（8 CFR §274a.1(h) 對工作定義）。

1.2 允許注冊公司的原因

注冊公司屬于“投資或所有權活動”，非“受雇或勞動”。
多數州公司法并不限制股東必須是美國居民，例如：

• 特拉華州一般公司法（DGCL）§101：股東、董事無需是美國居民；
• 懷俄明州商業法規 Title 17：允許非居民個人或非居民實體持股；
• 加州公司法同樣沒有居民要求。

1.3 旅游簽證下可擔任的角色

可擔任：

• LLC 成員（Member）
• LLC 的管理成員（Manager，需無實質性勞動）
• 公司董事（Director）
• 公司股東（Shareholder）

需避免：

• 公司“員工”
• 公司“高管職位中需每日運營管理的角色”（Officer engaging in daily operation）

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2. 注冊美國公司的可行結構及適用場景

2.1 常見法律實體

• LLC（Limited Liability Company）
• Corporation（C-Corp）
• Limited Partnership（LP）

非美國居民最常設立：

• LLC（用于貿易、電商、咨詢、跨境業務）
• C-Corp（用于融資、科技公司、接觸美國資本市場）

S-Corp 依據 IRS《IRC §1361》要求股東必須為美國公民或居民，因此外國人不可使用。

2.2 各結構在旅游簽證條件下的適用性

LLC：

• 最適合持旅游簽證設立，利益分配靈活，無股東限制。
  C-Corp：
• 適合計劃未來申請工作簽證（如 L1、E2、H1B）的創業者。
  LP：
• 多用于投資結構或控股結構。

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3. 旅游簽證注冊美國公司的完整流程

流程適用全美各州，此處以普遍做法為準，涉及費用以“各州官方最新公布為準”。

3.1 流程概覽

步驟包括：

1. 選擇注冊州
2. 確定公司類型
3. 進行名稱查詢
4. 提交注冊文件
5. 獲取 EIN（雇主識別號）
6. 合規備案
7. 銀行開戶或虛擬賬戶開立

以下細化每個步驟。

3.2 選擇注冊州

常見選擇：

• 特拉華州（Delaware）：適合科技與融資類企業（參考 Delaware Division of Corporations）。
• 懷俄明州（Wyoming）：隱私保護更強，州費用較低。
• 內華達州（Nevada）：無州企業所得稅。
• 加州（California）：如業務明確面向加州市場。

評估因素：

• 年報費用（50–500美元不等，以官方最新為準）
• 隱私要求
• 州稅情況
• 是否需外州經營許可證（Foreign Qualification）

3.3 公司名稱查詢

各州公司注冊局提供官方搜索系統，例如：

• Delaware Entity Search
• Wyoming Business Lookup

確保公司名稱未被占用且符合法定后綴（LLC、Inc.、Corp.）。

3.4 準備并提交注冊文件

LLC 核心文件：Articles of Organization
Corporation 核心文件：Articles of Incorporation

文件須包含：

• 公司名稱
• 注冊代理人（Registered Agent）
• 注冊地址
• 管理結構
• 授權股本（C-Corp）

州提交費用從 50–300 美元不等，以各州官方最新費用為準。

3.5 獲取 EIN

EIN 由 IRS 簽發。
依據 IRS 官方說明（Form SS-4 Instructions），非美國居民可通過以下方式獲取：

• 在線系統：僅限美國境內負責人
• 紙質或傳真方式提交 SS-4

關鍵點：

• 外籍人士無須 SSN 或 ITIN 即可申請 EIN
• EIN 僅用于稅務識別，不代表允許就業

審核周期：

• 在線（如符合條件）即時出號
• 傳真方式約 4–15 個工作日，以 IRS 處理速度為準

3.6 公司內部文件

常見文件：

• LLC Operating Agreement（運營協議）
• Company Bylaws（公司章程）
• Initial Resolution（創立決議）
• 股權證書或成員份額記錄

雖然部分州不強制提交，但屬行業標準做法，用于銀行開戶、審計、合規。

3.7 合規備案

涉及事項包括：

• 年度報告（Annual Report）
• 州級 Franchise Tax（如特拉華）
• 注冊代理續費
• 保持公司記錄（根據各州《Business Records Statutes》）

逾期可能導致：

• 州罰金
• 行政注銷
• IRS 稅務風險

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4. 旅游簽證持有人在美國公司中的合法活動范圍

4.1 可執行的行為

遵循 USCIS 對 B 類訪客的商務允許范圍，可執行：

• 公司設立操作
• 參加會議和商業談判
• 向未來合作方介紹公司
• 簽訂文件（董事或股東身份）
• 指示美國當地員工或代理人執行運營事項

4.2 禁止執行的行為

基于 8 CFR §274a.1(h) 的“工作定義”，不得：

• 為公司提供需要親自執行的生產、銷售、市場、客服等運營勞動
• 在美國境內為公司提供有報酬的勞動
• 在公司開展需要“每日運營參與”的管理

違規后果：

• 入境拒絕
• 取消簽證
• 多年不可入境
• 未來工作簽證申請受阻

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5. 銀行開戶與金融合規（旅游簽證持有人需特別關注）

5.1 銀行開戶要求

根據《美國愛國者法案》（USA PATRIOT Act, Section 326），銀行必須執行 KYC：

• 護照
• 地址證明
• 公司文件
• EIN
• 股東或受益所有人信息（FinCEN BOI 要求自 2024 年起生效）

旅游簽證身份本身非開戶障礙，但：

• 有些銀行要求 SSN 或 ITIN（因內部政策差異）
• 亦可能要求管理層部分成員為美國居民
• 部分銀行允許非居民遠程開戶（依銀行當地政策）

5.2 虛擬銀行或金融科技賬戶

部分美國持牌金融機構支持非居民開戶，執行相同 KYC 要求。
需遵守：

• FinCEN Customer Due Diligence Rule
• AML/KYC 程序

5.3 稅務登記

公司可能涉及：

• Form 5472（外國人擁有的 LLC 或 Corporation 必需）
• Form 1120（C-Corp）
• Form 1065（多成員 LLC）

依據 IRS 官方指南，多數外國人持股企業需聘請稅務專業人士完成年度申報。

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6. 旅游簽證注冊美國公司的常見業務場景

6.1 跨境電商

• 以美國公司開通美國本地電商平臺賬號
• 稅務處理遵循《IRC §1446(f)》及各州銷售稅法

6.2 境外咨詢、技術服務型公司

服務提供者位于境外，收入不來自美國來源（依據 IRS “Source of Income Rules”）。

6.3 未來移民或工作簽證規劃

設立公司后可用于后續申請：

• E-2（適用于條約國）
• L-1（境外母公司與美國子公司結構）
• H-1B（由美國公司作為雇主）

需確保前期運營不存在非法勞動。

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7. 旅游簽證注冊美國公司的優勢與限制

7.1 優勢（基于法規與可驗證制度）

• 美國公司法透明度高，股東居住地無要求
• 便于進入美國市場并持有美國知識產權
• 便于對接國際金融與支付系統
• 可用于未來簽證規劃

7.2 限制

• 不允許在美國進行實際勞動
• 銀行合規審查嚴格
• 需履行稅務申報
• 部分州稅負和年費較高

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8. 合規風險與審計要點

8.1 移民合規風險

需避免：

• 簽證被認定“濫用進入美國開展經營活動”
• 在美執行被視為“工作”的行為

引用依據：
USCIS Adjudicator’s Field Manual 對“工作”的認定要求。

8.2 稅務風險

外國人持有 LLC（多視為 C-Corp）時需：

• 遵守 Form 5472 要求（IRS）
• 遵守《IRC §882》關于美國境內貿易或業務收入規定

8.3 銀行審計要求

銀行可能要求：

• KYC 更新
• BOI 信息更新（依 FinCEN Beneficial Ownership Rule）

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9. 實操建議（基于行業普遍做法）

以下內容屬于業內標準流程，不涉及品牌推薦：

• 在注冊州聘用注冊代理人
• 設置獨立商業郵箱
• 在美國境外完成運營工作，避免簽證違規
• 保存公司會議記錄、章程、決議
• 按 IRS 與各州要求定期申報稅務
• 規劃后續商務簽證或投資簽證路徑

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