內(nèi)地主體設立美國公司的流程與法規(guī)說明

港通咨詢小編整理文章更新日期：2026-01-28 17:39 本文有1人看過跳過文章，直接聯(lián)系資深顧問!

內(nèi)地企業(yè)和個人在實踐中通過遠程流程在美國成立公司的方式可行，依據(jù)美國各州公司法規(guī)，美國公司法并未要求股東或董事必須在美國境內(nèi)。此類設立通常依托各州《公司法典》（State Corporate Statutes）、美國聯(lián)邦國稅局（IRS）對稅務編號的管理規(guī)則，以及州務卿（Secretary of State）對公司實體登記的程序。整體流程包括選擇公司形式、選擇注冊州、提交公司設立文件、申請聯(lián)邦雇主識別號（EIN）、配置稅務合規(guī)、準備跨境銀行開戶與后續(xù)報告義務等步驟。

1. 法律基礎與主體資格

此類設立活動建立在以下法律邏輯基礎上：

美國各州公司法規(guī)普遍允許“非美國居民”擔任公司股東與董事。此原則可在多個州務卿公開文件中找到。例如《Delaware General Corporation Law》未要求董事或股東必須為美國居民，注冊地法律只關注是否滿足公司登記信息的完整性。
IRS對EIN的申請要求中，根據(jù)《Form SS-4 Instructions》，申請主體無需為美國公民或美國公司，但若無美國社會安全號碼（SSN）或個人納稅號（ITIN），通常需通過紙質(zhì)渠道提交申請。
美國《Bank Secrecy Act（BSA）》以及《Customer Due Diligence Final Rule》要求金融機構對跨境主體進行審慎審核，使得開戶流程對非本地經(jīng)營者具有更高盡調(diào)要求。

2. 公司類型選擇及影響

實踐中常見的美國公司類型包括：

Corporation（C-Corp）
依據(jù)各州公司法典設立，具備獨立法人身份，可發(fā)行股份，適用于需要外部融資或結構清晰的國際業(yè)務架構。聯(lián)邦稅法中，C-Corp須按《Internal Revenue Code》繳納企業(yè)所得稅（截至2026年聯(lián)邦企業(yè)稅率維持21%，以IRS公布為準）。
Limited Liability Company（LLC）
在《Uniform Limited Liability Company Act》架構下存在，法律上為獨立實體，稅務上可選擇“透視課稅”（pass-through taxation）。非美國居民持有的LLC若未在美國境內(nèi)產(chǎn)生“Effectively Connected Income（ECI）”，可能無需在美國繳納所得稅，但如產(chǎn)生ECI則需履行申報和繳稅義務，細節(jié)依照《IRS Publication 519》。

選擇類型時需考慮納稅申報難度、運營模式、投資者構成、對外融資計劃，以及是否希望保留透視結構。

3. 注冊州選擇與差異

常見注冊地包括特拉華州、懷俄明州、內(nèi)華達州等。選擇依據(jù)通常包括治理結構、隱私保護、維護成本、法律成熟度。

以下為幾個常見因素對比（信息基于各州務卿2026年公布文件，以最新法規(guī)為準）：

特拉華州
商事法院體系成熟，適合資本結構復雜的公司。年度Franchise Tax介于175至數(shù)千美元不等，計算依據(jù)股份結構。
懷俄明州
注重隱私保護，報告成本較低。年報費用一般在50至100美元區(qū)間（以官方公布為準）。
內(nèi)華達州
提供較強隱私保護，需支付商業(yè)執(zhí)照費用，年度維護成本相對偏高。

實踐中需根據(jù)業(yè)務規(guī)模、后續(xù)融資安排和稅務規(guī)劃選擇適合的州。

4. 完整注冊流程（適用公司及 LLC）

此流程基于美國絕大多數(shù)州務卿規(guī)定，同時結合IRS稅務要求。實際操作可按以下步驟執(zhí)行。

4.1 準備基礎信息

公司名稱：需符合州務卿數(shù)據(jù)庫的可用性規(guī)則。
注冊代理（Registered Agent）：依據(jù)州法強制要求，需在注冊州具備實體地址。
董事、經(jīng)理或成員信息：部分州要求公開，部分州無需公開。
股權結構（Corporation）或成員協(xié)議（LLC）：需符合法律規(guī)定但不強制提交。

4.2 提交設立文件

Corporation提交Articles of Incorporation。
LLC提交Articles of Organization。
文件通常可通過州務卿官網(wǎng)在線提交，注冊時間一般在1至10個工作日范圍內(nèi)（視州別和是否選擇加急服務）。費用依州不同，一般在50至500美元區(qū)間，以州務卿最新公布為準。

4.3 公司內(nèi)部文件準備

Corporation：Bylaws、首次會議記錄、股票簿。
LLC：Operating Agreement。
根據(jù)多數(shù)州公司法典，內(nèi)部文件無需向政府公開，但必須存在以滿足法律合規(guī)和銀行盡調(diào)要求。

4.4 EIN申請

基于IRS《Form SS-4》規(guī)則，非美國居民無法使用IRS在線系統(tǒng)申請EIN，一般通過傳真或郵寄方式提交。處理周期依IRS負載不同，通常為1至6周（以IRS公布的最新服務時間為準）。主要用途包括：

銀行開戶
稅務申報
雇傭人員
申請支付系統(tǒng)（如需）

4.5 年度維護與合規(guī)

常見合規(guī)事項包括：

年報（Annual Report）：按照州務卿規(guī)則按年或按期提交。
Franchise Tax：部分州采取固定費用，部分州與公司規(guī)模相關。
IRS申報：包括Form 1120（C-Corp）、Form 1065（LLC透視結構）、Form 5472（非美國股東LLC，基于2026年規(guī)則，單成員外資LLC通常必須提交Form 5472及附屬Form 1120 Pro Forma）。
未按期申報可能面臨罰款，具體金額以IRS最新公布為準。

5. 稅務影響與跨境申報

稅務問題通常是內(nèi)地企業(yè)開設美國公司的核心關注點。

5.1 美國聯(lián)邦稅務

C-Corp：按聯(lián)邦稅法納稅，如有盈利需按21%聯(lián)邦稅率繳稅（以IRS最新公告為準），另可能涉及州稅。
LLC：默認透視結構，利潤歸屬于成員，由成員在其稅務居民國申報；若產(chǎn)生ECI，則需按美國稅法申報并繳稅。

5.2 州稅

部分州征收州企業(yè)所得稅（Corporate Income Tax），稅率2%至12%不等，以各州稅務局公布為準。

5.3 國際稅務影響

中國大陸對境外公司擁有者的稅務記錄通常遵循個人或企業(yè)全球所得申報制度，依據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》《企業(yè)所得稅法》管理。是否觸發(fā)申報由是否實際產(chǎn)生收入及是否構成受控外國企業(yè)（CFC）判斷。若存在境外收入，需依中國稅務機關要求進行申報。

6. 開立銀行賬戶或金融賬戶的實務難點

銀行賬戶是內(nèi)地主體設立美國公司后的關鍵步驟。依據(jù)《BSA》以及美國財政部金融犯罪執(zhí)法局（FinCEN）的KYC要求，常見情形包括：

6.1 在美國本地開戶

多數(shù)銀行要求實際赴美進行身份審核。需要提交：

護照
公司注冊文件
EIN證明
公司經(jīng)營說明
往來業(yè)務證明材料（如合同、發(fā)票、供應鏈文件）

不同銀行的內(nèi)部政策不同，審查可能涉及資金來源說明和業(yè)務背景調(diào)查。

6.2 遠程開戶

部分金融科技機構允許遠程開戶，但均受《KYC/AML規(guī)則》約束，審核更嚴格，可能要求：

視頻審核
地址證明
企業(yè)真實控制人說明（Beneficial Ownership Declaration）

審核結果以金融機構內(nèi)部政策為準。

7. 商業(yè)用途與常見應用場景

此類架構在跨境經(jīng)營者中常見的用途包括：

構建海外銷售架構，用于國際貿(mào)易收款
作為海外品牌注冊主體，用于提交商標申請（依據(jù)美國專利商標局USPTO規(guī)則，申請人可為非美國公司）
參與國際支付體系（如信用卡收單、第三方支付等）
作為全球業(yè)務架構中的持股平臺或融資實體
為供應鏈合作提供全球通用的公司身份識別（如對接美國供應商）

8. 合規(guī)風險與監(jiān)管要求

依據(jù)美國財政部、FinCEN及IRS的規(guī)定，需關注以下事項：

《Corporate Transparency Act（CTA）》要求自2024年起，大部分美國公司必須向FinCEN提交“實益所有人報告”（BOI Report），2026年仍持續(xù)生效。非按期申報可能遭受罰金，每天最高500美元（以官方數(shù)據(jù)為準）。
跨境收付款超過一定金額可能觸發(fā)銀行的報告義務，如SAR（可疑活動報告）。
受美國出口管制法規(guī)影響（如《Export Administration Regulations》），部分行業(yè)需額外審核經(jīng)營范圍。