開篇信息

在深圳從事跨境業務時，通過美國各州公司登記機關的線上制度遠程設立美國公司屬于常規做法，無需申請人親赴美國。流程依據各州《公司法》及美國聯邦稅務局（IRS）的登記制度執行，主要步驟包括選擇州別、提交公司設立文件、取得聯邦雇主識別號（EIN）等。美國各州普遍允許非居民持股及遠程注冊，這一點可在各州國務卿（Secretary of State）官網查到。例如，特拉華州《Delaware General Corporation Law》明確允許非美國居民擔任公司股東及董事；懷俄明州《Wyoming Statutes Title 17》亦有類似規定。

1. 美國公司可供選擇的類型、適用人群與法律基礎

美國公司主要類型包括 C-Corporation、LLC（Limited Liability Company）等，兩者在法律結構、稅務申報、責任承擔方面存在顯著差異。

1. C-Corporation
   ? 法律依據：各州公司法（如 DGCL）及 IRS《Internal Revenue Code》。
   ? 股東責任：以出資額為限承擔有限責任。
   ? 稅務處理：公司需繳納聯邦企業所得稅（大約 21%，以 IRS 最新規定為準），部分州收取州企業稅。
   ? 使用場景：跨境電商平臺要求必須使用公司主體、計劃未來融資。

2. LLC
   ? 法律依據：各州 LLC 完整法案（如 Wyoming Limited Liability Company Act）。
   ? 成員責任：具有通過式課稅特征，成員通常按個人稅收支付（非居民情況需參照 IRS Form 5472 要求）。
   ? 稅務處理：未選擇轉為 C-Corp 時通常不繳公司稅，由成員承擔稅務申報義務。
   ? 使用場景：運營結構靈活、成本要求較低、單一成員公司常見。

2. 在深圳遠程申請美國公司前的準備事項

1. 明確經營目的
   ? Amazon、Walmart、Shopify 等跨境電商平臺通常接受美國公司注冊。
   ? 海外銀行開戶、收款需求對公司類型有不同要求。

2. 決定注冊州
   常見選擇包括特拉華（Delaware）、懷俄明（Wyoming）、內華達（Nevada）。
   選州需對比：
   ? 州企業稅
   ? 年度維護成本
   ? 隱私保護力度
   ? 是否要求公開股東信息
   ? 訴訟環境成熟度
   官方來源可查各州 Secretary of State 政策網站。

3. 股東、董事、成員安排
   美國法律普遍允許：
   ? 完全由非美國居民擔任股東或成員。
   ? 無最低資本要求。
   信息披露要求參照所在州公司法。

4. 公司名稱規則
   ? 必須包含 Corp、Inc、LLC 等法律后綴。
   ? 名稱不可與現有公司高度相似（需通過各州官網 Name Search 查詢）。
   ? 某些特定詞語需額外許可（如 Bank、Insurance）。

3. 美國公司注冊的標準流程

下列步驟基于大部分州的通用做法，具體以各州 Secretary of State 官方流程為準。

1. 名稱查冊
   ? 于州務卿官網進行 Name Availability Search。
   ? 一般無需費用。

2. 編寫并提交設立文件
   常見名稱：
   ? Corporation：Articles of Incorporation
   ? LLC：Articles of Organization
   提交方式：線上、郵件、快遞。
   費用范圍：約 USD 50–300（以州官方公布為準）。
   官方參考：各州政府 Filing Fee Schedule。

3. 任命注冊代理人
   美國法律要求公司必須設立一個在設立州擁有實際地址的 Registered Agent，用于接收法律文件。法律依據見各州公司法規。

4. 獲得州政府批準（成立證書）
   ? 線上處理時間為 1–3 個工作日不等，部分州可申請加急。
   ? 結果文件包括 Certificate of Formation 或 Certificate of Incorporation。

5. 申請 EIN （Employer Identification Number）
   ? 聯邦稅號由 IRS 頒發。
   ? 非美國居民可通過 Form SS-4 申請，方式包括傳真或郵寄（依據 IRS 最新政策）。
   ? 審批時間可能 1–4 周，需以 IRS 最新通告為準。
   ? 依據：IRS Publication 1635。

6. 運營相關后續事項
   ? 申請經營性銀行賬戶（美國境內或其他司法轄區）。
   ? 根據行業申請營業許可（如食品、醫療類需遵守 FDA 或州政府監管）。

4. 深圳企業常見使用場景與配套需求

1. 跨境電商
   ? 多個平臺要求處于良好狀態的美國公司文件及聯邦稅號。
   ? 部分平臺需提供真實運營地址或賬務證明。

2. 國際貿易
   ? 結算美元時，美國公司更容易獲得國際銀行的賬戶支持。
   ? 貿易合同中美國實體可提升交易結構的法律清晰度。

3. 全球知識產權布局
   ? 美國商標由 USPTO 管理，非美國居民需委托美國持牌律師申請。
   ? 美國公司可作為商標申請人，提高品牌資產清晰度。

4. 投資類結構
   ? 一些基金、合伙項目使用美國 LLC 作為結構節點。
   ? 涉及 FATCA、CRS 等信息申報制度需額外關注。

5. 美國公司注冊后的合規義務

依據聯邦與州法，美國公司必須按年度完成維護申報，主要包括以下四類：

1. 

   州年報（Annual Report）
   ? 提交時間及費用因州而異。
   ? 例如，懷俄明 LLC 年費通常為 USD 60 左右（以州政府最新公布為準）。
   ? 法律依據：州務卿年度報告制度。

2. 年度州稅
   ? 特拉華州 Franchise Tax 為特定金額或基于股份數量計算。
   ? 需要自行查閱各州稅務官方網站。

3. 聯邦稅申報
   ? Corporation：Form 1120。
   ? 單成員 LLC（非美國居民）：通常需提交 Form 5472 及 Pro Forma 1120。
   ? 依據：Internal Revenue Code 及 IRS 官方指引。

4. 會計和賬務
   ? 美國公司無強制年度審計要求（個別受監管行業除外）。
   ? 為銀行賬戶和平臺合規，通常需定期保持賬務記錄。

6. 深圳申請人常見問題與規則依據

1. 非美國居民是否可注冊美國公司？
   ? 可以。各州法律均未禁止非居民注冊公司。
   ? IRS 允許非居民申請 EIN（參見 IRS SS-4 指引）。

2. 是否需要美國地址？
   ? 僅需注冊州的 Registered Agent 地址。
   ? 若需申請銀行賬戶或電商平臺運營，可能需商業地址證明。

3. 是否必須赴美？
   ? 注冊無需到場。
   ? 線下銀行開戶依銀行規定可能需要到場，線上賬戶則可能允許遠程驗證。

4. 是否需繳稅？
   ? 取決于公司類型、收入來源、經營模式。
   ? 根據 IRS《Source of Income Rules》，非美國來源收入可能不需繳納美國所得稅，但需按規定申報。

7. 注冊美國公司對深圳從業者的結構性優勢

依據公開法律制度，美國實體在以下方面具有結構性便利：

1. 全球通用的法律體系
   ? 美國屬英美法系，合同法律框架成熟。

2. 國際結算便利
   ? 多數國際銀行接受美國公司作為開戶主體。
   ? 受美國金融監管框架約束（如 FinCEN），透明度較高。

3. 稅務規則清晰
   ? IRS 對跨境企業的稅務要求公開透明。
   ? 可根據業務安排選擇最適合的公司類型（C-Corp 或 LLC）。

4. 隱私保護機制
   ? 部分州（如懷俄明）不公開股東信息。
   ? 依據各州公開記錄政策。

8. 申請流程時間線示例（以常見州為參考）

以下時間為常規范圍，以官方公布為準：

? 0–1 天：名稱查冊
? 1–3 天：提交注冊文件并獲批
? 7–20 天：EIN 批復
? 1–2 周：準備運營相關材料
? 2–6 周：銀行開戶（不同銀行規定差異較大）

9. 成本結構參考

實際金額以各州及 IRS 最新公布為準：

? 州注冊費：50–300 美元
? 注冊代理年費：50–200 美元
? 州年報費：0–300 美元不等
? EIN：IRS 頒發免費
? 賬務與稅務申報：因公司情況差異較大

10. 關鍵法規與官方來源目錄

便于進一步查證，可從以下來源核對權威信息：

1. IRS（美國國稅局）
   ? https://www.irs.gov
   ? EIN、Form 1120、Form 5472、Source of Income Rules。

2. 各州 Secretary of State
   ? 特拉華州：https://corp.delaware.gov
   ? 懷俄明州：https://sos.wyo.gov
   ? 用于查名稱、查詢費用、提交年報等。

3. 美國專利及商標局（USPTO）
   ? https://www.uspto.gov
   ? 商標查詢及政策。

4. 美國聯邦法規（CFR）及 Internal Revenue Code
   ? https://www.govinfo.gov
   ? 涉及稅收、公司申報義務。